Верховна Рада підтримала у другому читанні і в цілому законопроект про діяльність товариств з обмеженою (ТОВ) та додатковою (ТДВ) відповідальністю, яким передбачено значно покращити умови діяльності більш як 500 000 зареєстрованих в Україні ТОВ.
За відповідний законопроект «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (№ 4666) проголосувало 285 народних депутатів.
«Правова конструкція товариства з обмеженою відповідальністю повинна бути достатньо гнучкою, щоб бути пристосованою до потреб широкого спектра підприємств, які суттєво відрізняються одне від одного такими параметрами, як кількість учасників, обсяг активів, види діяльності, кількість працюючих тощо», – йдеться у пояснювальній записці до зазначеного законопроекту.
Як пояснила Mind керівник практики корпоративного права ICF Legal Service Наталія Кронік, зазначений законопроект, крім положень, «які беруть витоки з давно нам знайомого Закону України про господарські товариства, несе в собі і кілька значних змін».
Так, документ вводить поняття корпоративного договору, встановлює можливість видачі безвідкличної довіреності за корпоративними правами. «Ці інструменти вже давно чекають юристи України, однак відповідний закон України про корпоративні договори так і не був підписаний президентом», – зазначила Кроник.
Також юрист звернула увагу на те, що розмір частки статутного капіталу товариства вказується в розмірі номінальної вартості, а відсоткове співвідношення часток може вказуватися додатково, внесок у статутний капітал повинен бути здійснений протягом шести місяців з моменту створення товариства, а не протягом одного року, як встановлено діючим законом «Про господарські товариства».
Якщо ж учасник не зробить внесок у статутний капітал, вводиться альтернативний варіант – інші учасники можуть погасити таку заборгованість і пропорційно розділити частки в статутному капіталі товариства. Учасник, який має заборгованість перед товариством, зможе голосувати тільки в рамках оплаченої частки.
На думку юриста, деякі із зазначених змін уточнюють спірні питання, деякі дають можливість співзасновникам більш точно описувати свої права і обов'язки, використовуючи корпоративні договори.
«Можливо, будуть усунені всім добре знайомі колізії в законодавстві, але не виключено, що в процесі реалізації виникнуть нові», – резюмувала юрист.
Водночас, головне юридичне управління (ГЮУ) у своїх висновках до документу серед іншого зазначило, що положення проекту закону не узгоджуються із нормами Конституції та інших законів України, а також не враховують правових позицій Конституційного Суду України, висловлених у відповідних рішеннях.
«Проектом закону не розкривається зміст терміну «спеціальні закони», а відтак на «власний розсуд» при управлінні ТОВ та ТДВ, у статутних капіталах яких є частка держави або органів місцевого самоврядування, їхні органи управління будуть визначати сферу та межі застосування як цього закону, так і спеціальних законів», – зазначається у висновку.
Йдеться про норму, якою управління ТОВ та ТДВ, у статутних капіталах яких є частка держави або органів місцевого самоврядування, регулюється ухваленим законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
Крім того, у висновках ГЮУ зазначається, що одночасне існування статуту ТОВ як публічного документу, який визначає відносини між його учасниками, а також містить іншу інформацію, передбачену законом, та корпоративного договору, зміст якого є конфіденційним (стаття 7 проекту) та може «певним чином» сприяти реалізації повноважень учасників товариства, «є суттєвим криміногенним фактором та несе корупційні ризики».