Методологія безконфліктного виходу, або Як справедливо розійтися партнерам по бізнесу

Якщо результатом переговорів є домовленість, то одна з найскладніших форм домовленостей – це партнерство. Війна стала величезною кризою, яку не всі партнерства можуть витримати. До яких превентивних заходів варто вдатися партнерам і як знаходити рішення для коректного розходження на прикладі методології безконфліктного виходу, Mind розповів керуючий партнер, адвокат GORO legal Дмитро Овсій.

Яким має бути партнерство?

Маючи досвід участі в перемовинах, досягненні домовленостей, створенні сталих партнерств і проєктів, можу запропонувати таку аналогію.

Я люблю походи в гори, і кожен похід – це подолання труднощів. Колись мій напарник сказав: «Альпінізм – це переміщення важких вантажів на великі відстані на висоті». І в таких переміщеннях потрібен напарник. Звичайно, можна йти одному (соло-альпінізм), але зазвичай це гра вдвох або в команді.

Коли підіймаєшся по гребеню хребта, один зі способів страхування такий: якщо один із напарників зірвався, інший має стрибнути на протилежний бік, щоб урятувати і себе, і партнера. Але цей метод працює тільки тоді, коли обидва партнери впевнені один в одному. Саме ці знання сформували моє ставлення до партнерства.

Партнерство – це:

1. Гра на двох. І вона має бути цікавою.
2. Пошук балансу та складна постійна робота. (Люди мають емоції, слабкі сторони.)
3. Відчуття партнера. (Не все виражається словами.)
4. Готовність іти на поступки, бути першим, а інколи слідувати за партнером.
5. Допомога там, де на мене розраховують, і розраховувати на експертизу, досвід і допомогу партнера.
6. Принцип «Я розраховую на тебе, а ти – на мене».

Партнерство може бути успішним, а може – ні. Як тоді тим, хто обрав гру на двох, розійтися цивілізовано, зберігши людські стосунки та взаємну повагу?

Принципи методології безконфліктного виходу з партнерства

Моя улюблена книжка про переговори – «Перемовини без поразки. Гарвардський метод» (Роджер Фішер, Вільям Юрі, Брюс Паттон). Кажуть, що вся мудрість світу міститься в 10 книжках, але, щоб їх знайти, треба прочитати 10 000. Для мене ця книжка входить у мою десятку.

Згідно з гарвардською моделлю переговорів:

• якщо обидва контрагенти використовують м’який підхід – виграють обоє;
• якщо обидва використовують жорстку модель переговорів – вони можуть взагалі не домовитися;
• якщо один м’який, а інший жорсткий – виграє жорсткий.

Тому вони пропонують інший підхід:

1. «М’яко щодо людей – жорстко щодо інтересів».
2. Мета – досягти взаємовигідного результату (win-win).

Переговори щодо розходження партнерів мають свою специфіку:

• є ретроспективний накопичений негатив або втома від проєкту або партнерства;
• негативний досвід та емоційна втома від проєкту чи співпраці;
• необ’єктивне ірраціональне ставлення до переговорного процесу через емоції;
• тригер чи причина розходження;
• спільні активи чи витрати, які треба розділити.

Як справедливо поділити активи?

1. Визначення ціни

Формуємо ціну активу на основі об’єктивних критеріїв:

• порівняльний метод (схожі активи на ринку);
• витратний метод (скільки потрібно витратити на створення такого активу);
• дохідний метод (прибуток активу × мультиплікатор).

Іноді актив коштує стільки, скільки за нього готові заплатити. Це особливо актуально для IT-проєктів і бізнесів із часткою ринку, без стабільного грошового потоку.

2. Торги

Етап 1. Внутрішня угода:

• викуп проєкту один в одного;
• якщо один партнер хоче викупити за цією ціною – супер;
• якщо обидва – підвищуємо ціну (наприклад на 5%) і повторюємо, поки не залишиться одна пропозиція;
• якщо пропозиція одна – супер, we have a deal;
• якщо жодної – угода не відбулася, і переходимо до наступного етапу.

Етап 2. Продаж партнерам:

• пропонуємо викупити актив іншим партнерам (коли вони...);
• якщо ні – переходимо далі.

Етап 3. Продаж на ринку:

• виходимо на ринок, залучаємо сторонніх покупців;
• визначаємо граничний строк продажу;
• якщо за цей час угоди немає – повертаємося до етапу 1, але знижуємо ціну на 5–10% і повторюємо цикл.

Переваги методу:

1. Справедлива ціна для обох партнерів.
2. Рівні умови для викупу активу.
3. Гнучке зниження ціни та зменшення втрат.
4. Запобігання формування завищеної (неринкової) ціни завдяки поступовому зниженню ціни.

a posteriori

Спробуймо розібрати на декількох прикладах (може вигаданих може дійсно були, who knows).

Приклад 1. Вихід одного з партнерів із виробничого бізнесу

Ситуація: два партнери заснували компанію з виробництва органічних продуктів. Один із них (Партнер А) вирішив залишити бізнес через зміну пріоритетів, але обидва хочуть уникнути конфліктів.

Застосування методології:

1. Оцінка активів: провели незалежну оцінку вартості обладнання, бренду та клієнтської бази за дохідним методом. Наприклад, мультиплікатор 4 річних прибутків.
2. Торги: партнер Б запропонував викупити частку за визначеною сумою. Партнер А погодився, але попросив розстрочку на 6 місяців.

Результат: угода укладена, бізнес продовжує працювати без потрясінь, а Партнер А отримав справедливу компенсацію.

Приклад 2. Розподіл ІТ-стартапу після розходження партнерів

Ситуація: троє партнерів створили ІТ-продукт (додаток для фінансового аналізу). Один із партнерів (Партнер С) хоче піти, оскільки вважає, що бізнес розвивається не в тому напрямку.

Застосування методології:

1. Визначення вартості: використали порівняльний метод (аналіз аналогічних компаній) та дохідний метод (прогноз прибутків).
2. Етап 1 – Внутрішні торги: двоє інших партнерів запропонували викупити частку. Обидва були готові це зробити, тому підняли ціну на 10%.
3. Етап 2 – Продаж на ринку: якби один із партнерів не викупив частку, її запропонували б стороннім інвесторам.

Результат: партнер С продав свою частку іншому партнеру за обґрунтовану ринкову ціну, а стартап продовжив роботу без втрат.

Приклад 3. Закриття бізнесу через кризу

Ситуація: двоє партнерів керують логістичною компанією, але через війну ринок суттєво звузився, і вони вирішили припинити діяльність.

Застосування методології:

1. Оцінка активів: визначили вартість витратним методом (автопарку та контрактів) та дохідним.
2. Етап 1 – Внутрішній викуп: один партнер запропонував викупити бізнес, але не зміг узяти на себе всі борги.
3. Етап 2 – Продаж на ринку: автомобілі продали за ринковою ціною, а кошти поділили пропорційно інвестиціям кожного.
4. Якби знайшовся покупець не на активи, а на бізнес в цілому, компанія продовжила б своє існування. Її власники отримали б не лише за майно (фактично ліквідаційну вартість бізнесу шляхом продажу ліквідних активів, адже контракти не продаси), але й плату за гудвіл (контракти, репутація, зв'язки).

Результат: обидва партнери отримали справедливу компенсацію, зберігши відносини.

Висновки та превентивні заходи

На початку партнерства варто визначити: метод оцінки активів і механізм продажу (один одному, на ринку, ліквідаційний продаж). Це можна зробити у двох документах або їх комбінації:

1. Меморандум – документ, у якому фіксується джентльменська домовленість різного рівня: чи правильно я тебе почув, запам’ятаймо цифри, дорожня карта наших найважливіших кроків або основний документ проєкту – технічне завдання для побудови й функціонування спільного бізнесу.
2. Корпоративний договір – юридично зобов’язувальний документ, у якому партнери фіксують те саме, що й у меморандумі, але вже з юридичними наслідками.