До порядку денного Верховної Ради у вересні було включено законопроєкт №15121. Він пропонує незалежні наглядові ради, конкурсний відбір керівників, внутрішній контроль і зовнішній аудит для юридичних осіб територіальних громад. Документ ще в комітеті. Держава ж готується розширити корпоративну модель, самостійність наглядових рад, у якій ще досі значно обмежена.
Слабкі кандидати, політичні призначення, недостатній досвід – так зазвичай пояснюють проблеми наглядових рад державних підприємств. Але незалежний радник зі стратегії та корпоративного управління Олександр Бутко вважає, що сильні незалежні члени наглядових рад не виправлять конструкцію, яка залишає раді відповідальність за результат, проте обмежує її право ухвалювати ключові рішення. На його думку, заміна людей не змінює правил голосування, і дивіденди та призначення керівників показують цей механізм.
То де закінчується самостійність наглядової ради та що треба змінити до створення нових рад – експерт розбирає у колонці для Mind.
Огляд Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) 2026 року фіксує 3071 державне підприємство станом на січень 2025 року та понад 14 тис. комунальних. Це не кількість майбутніх рад: значна частина державних підприємств не працює, а законопроєкт не передбачає ради на кожному комунальному підприємстві. Але навіть часткове масштабування потребує досвідчених членів наглядових рад.
Людей із реальним, а не лише навчальним досвідом роботи в наглядовій раді на таку кількість немає. Навчання потрібне, але член наглядової ради дозріває на засіданні, де мусить перевірити припущення, відстояти позицію або проголосувати проти.
Коли значущу частину вибору зроблено поза радою, на засідання приносять уже готовий результат. Практика оформлення чужих рішень не замінює практики ухвалення власних.
Право власника отримувати прибуток не робить раду формальною. У товариствах рішення про дивіденди ухвалюють загальні збори, а в комунальних унітарних підприємствах – норматив відрахування прибутку до бюджету встановлює місцева рада. Питання в іншому: чи має вагу оцінка наглядової ради, коли компанії потрібні кошти на розвиток?
Державна дивідендна політика, затверджена постановою Кабміну №1369, передбачає пропозиції ради з урахуванням прибутковості та майбутніх капітальних витрат. Вона вимагає враховувати безперервність діяльності, кредитоспроможність та інвестиційну спроможність. Водночас загальне правило передбачає виплату не менше 75% чистого прибутку. Інший розмір, не нижче 30%, можуть установити спеціальний закон або Кабмін.
Рада може обґрунтувати потребу залишити більше коштів на розвиток. Але відступ від мінімального нормативу залежить від рішення за межами ради. Гнучкість у системі є. Вона просто «живе» не в наглядовій раді.
Стаття 20 Закону про Держбюджет на 2026 рік додає ще один механізм. За загальним правилом, якщо товариство зі 100% державною часткою не ухвалило рішення про дивіденди до 1 травня року після звітного, воно сплачує 90% чистого прибутку на державну частку. Строк минув, і замість корпоративного рішення спрацьовує бюджетна норма.
13 квітня 2026 року Верховний Суд у справі №910/6208/24 пояснив дію такої норми у спорі щодо прибутку Укрнафти за 2021 рік. Обов'язок виплатити частину прибутку державі та іншим акціонерам виникає із закону незалежно від рішення загальних зборів. Суд захищав рівність акціонерів: бюджетний механізм не дає державі права отримати виплату, залишивши міноритаріїв без їхньої частки.
А 29 квітня 2026 року Кабмін розпорядженням № 400-р визначив для Нафтогазу виплату 30% прибутку, що належить його акціонеру, за 2025 рік. Індивідуальний підхід можливий. Питання в тому, чи є пропозиція ради частиною цього вибору, чи лише документом у папці.
Наглядова рада оцінює інвестиції і фінансову стійкість. Власник вирішує, скільки коштів забрати. Якщо його рішення змінює можливості компанії, це має змінювати й оцінку ради. Вимагати погодженого результату після вилучення ресурсу для його досягнення означає перекласти на раду відповідальність за чужий вибір.
Закон №3587-IX у 2024 році посилив повноваження державних рад щодо керівників і стратегії. ОЕСР показує, як ці повноваження можна обмежити наступним кроком – переписати правила голосування у статуті.
У травні 2025 року зміни статуту Укренерго вимагали п'яти голосів із семи для призначення та звільнення керівника й погодження довгострокових інвестиційних планів. У раді було четверо незалежних членів і троє представників держави. Незалежна більшість не могла ухвалити такі рішення без хоча б одного голосу представника власника.
У червні механізм пом'якшили: після двох невдалих спроб призначити керівника кваліфікованою більшістю третє голосування дозволили простою більшістю. От як незалежну більшість можна залишити без можливості вирішувати.
Ось розрив між незалежністю на папері та незалежністю в дії. Член наглядової ради може сперечатися, голосувати проти, мати бездоганну біографію. Якщо правила залишають власнику можливість блокувати рішення ради, самої незалежності її членів недостатньо.
Банківський сектор часто наводять як доказ працездатності корпоративної моделі. Але там за радою стоїть регулятор: НБУ попередньо погоджує кандидатів до рад державних банків, а самі ради проходять щорічне оцінювання. Це окремий правовий режим, концентрований кадровий ресурс і реальні наслідки за порушення вимог. У комунальному секторі немає жодної з банківських умов.
Нагляд і контроль є частиною врядування. Але, якщо раді залишають перевірку оформлення, а стратегію, менеджмент і ресурси визначають в іншому місці, вона наближається до контрольно-ревізійного органу.
За такої конструкції рада стає найдорожчим у країні способом підтвердити чуже рішення.
Почати варто з повноважень. Для призначення керівника перевіряти не лише компетенцію ради за законом, а й статутні правила голосування. Для розподілу прибутку запровадити прозорий розгляд пропозицій ради з оцінкою наслідків для інвестицій і стійкості компанії. Рішення власника має супроводжуватися поясненням, як воно змінює можливість досягти погоджених цілей.
Далі потрібен кадровий ресурс. Професійні реєстри корпоративних директорів із прозорими правилами включення і виключення вже сім років лишаються вузькою нішею. Сертифікат не показує, як людина працює з конфліктом інтересів, незгодою чи тиском власника. Для відбору важлива практика ухвалення рішень і відповідальності за них.
Описуючи ситуацію з наглядовими радами в державному та комунальному секторі України, на думку спадає формула Пола Баталдена: «Кожна система ідеально спроєктована для тих результатів, які вона дає». Адже якщо правила залишають контроль власнику, сильніші резюме не зроблять наглядову раду самостійною. Для цього треба змінити не кількість рад, а співвідношення їхніх прав і відповідальності.