Свобода з обтяжувальними: робота «Фрідом Фінанс Україна» заморожена через антиросійські санкції. Чого чекати клієнтам?
Чи дійсно були підстави для блокування роботи компанії, що відбувається з російським активами та коли може бути поновлена діяльність
«Фрідом Фінанс Україна» почала рік як одна з провідних фінансових компаній країни, а закінчила у статусі «зупинено ліцензії». Причина – потрапляння під антиросійські санкції. Активи клієнтів компанії заморожені. Станом на 20 жовтня в депозитарній установі «Фрідому» було відкрито 12 748 рахунків у цінних паперах, з активами в розмірі 3,5 млрд грн.
Чому так сталося, чи є шанс поновити діяльність та що робити зараз клієнтам, розбирався Mind.
Як і коли компанія опинилася під санкціями? 19 жовтня Президент підписав укази №726/2022 та №727/2022, якими затвердив рішення РНБОУ «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)». До санкційних списків потрапили 2507 фізичних і 1374 юридичні особи, які так чи інакше пов’язані з країною-агресором.
Як власник російського паспорту (уже колишній), до списку потрапив Тімур Турлов – засновник міжнародного холдингу Freedom Finance із штаб квартирою в Алмати. Сам Турлов нещодавно отримав громадянство Казахстану, а вже понад 10 років він є резидентом цієї країни. Компанія працює на ринках 13 країн, а її акції торгуються на світових фондових біржах. Ринкова капіталізація Freedom Holding Corp (NASDAQ: FRHC) становить близько $3,5 млрд.
Окрім Турлова, до санкційного списку включено три компанії – дві російські «дочки» холдингу (банк та інвестиційна компанія) й одна українська – ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» (ЄДРПОУ 21654295). Остання нас і цікавить, оскільки безпосередньо зачіпає інтереси українських інвесторів.
Рішенням РНБОУ передбачалося 15 видів обмежувальних заходів, серед яких:
- блокування активів;
- обмеження торговельних операцій (повне припинення);
- запобігання виведенню капіталів за межі України;
- зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань;
- заборона видачі дозволів, ліцензій Національного банку України на здійснення інвестицій в іноземну державу, розміщення валютних цінностей на рахунках і вкладах на території іноземної держави.
9 листопада, керуючись рішенням РНБОУ, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку зупинила дію ліцензій ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» на провадження професійної діяльності на ринках капіталу. У рішенні при цьому зазначено, що ведеться робота над окремим документом, який буде спрямовано на захист інтересів інвесторів.
Але клієнти не могли розпоряджатись активами вже після оприлюднення рішення РНБОУ. В компанії це пояснили необхідністю повністю дотримуватися норм українського законодавства. «Ми зупинили діяльність одразу ж після отримання рішення РНБО про включення в санкційний список, адже там чітко прописані всі обмеження”, пояснила генеральний директор ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» Марина Бартошек.
Отже, на зараз ситуація така: роботу «Фрідом Фінанс Україна» зупинено, активи клієнтів заморожені.
Як клієнти відреагували на санкції? Загалом у соціальних мережах і на форумах немає навали незадоволених клієнтів. Деякі майданчики наповненні повідомленнями ботів, основний меседж яких – «так компанії і треба». Це мало схоже на поведінку інвесторів, що втратили доступ до своїх заощаджень, хоч і в бізнесі російського походження.
Найпоказовішою є дискусія в телеграм-каналі керуючого іншої інвестиційної компанії – Еріка Наймана. Основна думка полягає в тому, що санкції більше нашкодили клієнтам, ніж компанії. Коментатори, як прийнято в Україні, звинувачують в усьому державу.
За словами Башторек одним з основних наслідків санкцій є неможливість виконувати зобов'язання перед клієнтами.
«Ми не можемо віддати клієнтам ані їхні гроші, ані цінні папери. Саме це нам заборонили рішенням РНБО.
Клієнти з розумінням ставляться до ситуації, і кризових прецедентів у нас не було. Ми на зв’язку та працюємо над розв'язанням питання», – додала директор компанії.
фіцБенефіціар Freedom Finance Тімур Турлов та президент холдингу Аскар ТаштітовЯкі можливі варіанти розвитку ситуації?
1). Ухвалення додаткового рішення НКЦПФР, яке дозволить перевести активи до іншого зберігача.
2). Зняття або корегування окремих положень санкцій. Саме на цей варіант розраховують у холдингу, і його ж було озвучено Тімуром Турловим.
У першому випадку українські інвестори втратять час і сервіс, але зможуть у майбутньому (про конкретні строки наразі не йдеться) розпоряджатися своїми українськими активами. За звичайних умов при зупиненні або анулюванні ліцензії, учасник фінансового ринку має повернути активи клієнтам (що прописано в Порядку видачі, зупинення дії та анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу від 21 жовтня 2021 року).
Однак у ситуації з «Фрідом Фінанс» діє заборона на будь-які операції, тож стандартний механізм не можна застосувати – і доведеться чекати рішення від НКЦПФР. У комісії на запит Mind відповіли, що працюють над тим, аби клієнти отримали доступ до активів.
У будь-якому разі, важливо пам’ятати, що активи компанії та клієнтів є відокремленими, як того вимагає українське законодавство. Тому про втрату цінних паперів чи коштів не йдеться.
Другий варіант можливий лише, якщо українська влада врахує аргументи компанії. Їх декілька, причому достатньо вагомих.
«Комісія працює над тим, щоб клієнти отримали доступ до своїх активів. Якщо компанія готова підтримувати Україну, розвивати її фондовий ринок і засуджує агресію рф проти нашої країни, то ми зацікавлені, щоб ринок отримав повноцінного учасника назад», – прокоментував позицію регулятора голова НКЦПФР Руслан Магомедов.
Варто зазначити, що санкції на ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» наразі накладено лише в Україні.
(дані youcontrol щодо «Фрідом Фінанс Україна»).
У складі холдингу Freedom Finance є декілька компаній у різних країнах, що мають ліцензії для інвестицій. Наприклад, санкції не стосуються активів, що знаходяться за межами України, адже Freedom Finance давав можливість інвестувати за кордон через компанію в Євросоюзі. На самому ж сайті компанії є два типи реєстрації – Україна та Європа.
У самій компанії неодноразово відкрито засуджували війну та здійснювали багатомільйонну допомогу Україні. Оцінити щирість таких заяв досить важко, але як мінімум відмежування від рф – це питання виживання для бізнесу.
Як компанія відреагувала на санкції? Після потрапляння до санкційного списку «Фрідом Фінанс Україна» одразу на офіційному сайті опублікувала твердження про помилковість такого рішення: «Накладення обмежень вважаємо механічною помилкою, тому вже надали до відповідних державних органів України пакет документів для оскарження рішення». Більш повно позиція компанії розписана в офіційному коментарі від 21 жовтня.
На перший погляд може видатися, що компанія почала реагувати на ситуацію вже після того, як опинилася в санкційному списку. Однак аналіз фінансових звітів і заяв свідчить про те, що реакція на збройну агресію та початок повномасштабної війни відбулася раніше, задовго до накладення санкції Україною.
Freedom Holding Corp. є публічною міжнародною компанією, а тому подає річну звітність до регулятора США – форму 10-К. Останній звіт було опубліковано 31 травня 2022 року – за підсумками фінансового року, що закінчився 31 березня. Тобто цей період безпосередньо включив 36 днів повномасштабного вторгнення, а також містив оцінку ситуації від компанії та прогноз подальших дій.
Це деталізована версія річного звіту, направлена не на акціонерів, а на розгляд у Комісію з фінансових ринків та бірж США (SEC). Наголошуємо на цьому, адже надання неточних або сумнівних даних до SEC може мати безпосередні невідворотні наслідки для будь-якої публічної компанії.
У звіті Freedom Holding Corp. розповідає про гарантування безпеки для українських співробітників, пожертву в майже $3 млн на гуманітарну допомогу в Україні від компанії та $2,5 млн особисто від Тимура Турлова. У компанії повідомили Mind, що наразі сума допомоги перевищила 9 млн євро. Також у звіті чітко декларується необхідність дистанціюватися від країни-агресора на рівні компанії і ключових осіб.
Зокрема: «У квітні 2022 року пан Турлов, який наразі є громадянином як росії, так і Сент-Кітс і Невісу, подав офіційну заяву на отримання громадянства Казахстану, задовольнивши вимогу щодо 10-річного постійного проживання, встановлену законодавством Казахстану як умову для отримання громадянства Казахстану. У результаті його рішення стати громадянином Казахстану він вийде з громадянства росії та Сент-Кітс і Невісу».
Інформація про отримання Турловим паспорту громадянина Казахстану з’явилася в місцевих ЗМІ ще в червні. Анулювання ж російського громадянства відбулося 22 жовтня 2022 року відповідно до довідки про припинення громадянства №170327712, про що зазначено на сайті «Фрідом Фінанс Україна».
Тобто дата зміни громадянства передує даті оприлюднення рішення РНБОУ, але, імовірно, це відбулося після того, як були сформовані санкційні списки.
Тож вважати рішення РНБОУ помилковим (як про це йдеться у зверненні компанії) доволі важко – формальні причини включення Турлова до списку – були. Окрім того, нам невідомі інші фактори, які розглядає РНБОУ, окрім публічно доступної інформації (країни реєстрації компаній, резидентство бенефіціарів тощо).
Разом із тим, враховуючи довгу процедуру зміни громадянства – а початок процесу ініційований ще в квітні, достатньо вагомими виглядають аргументи щодо оскарження та виключення засновника Freedom Finance зі списку.
Наступним є питання щодо юридичних осіб у рф. У тому таки звіті 10-К читаємо: «Станом на 31 березня 2022 року наш російський сегмент мав 43 офіси та філії та 1717 співробітників. Ми вирішили відмовитися від нашої участі в наших двох російських дочірніх компаніях, що належать нам повністю (ТОВ ІК «Фрідом Фінанс» та ТОВ Банк «Фрідом Фінанс», які і потрапили до санкційного списку. – Mind), внаслідок чого ми більше не матимемо російського географічного сегменту. Наразі ми очікуємо, що продаж двох компаній буде завершено до кінця нашого третього фінансового кварталу 2023 року, хоча такий час є невизначеним і залежить від факторів поза нашим контролем».
Знову бачимо, що терміни не є стислими. Як пояснювали в компанії, це пов’язано з неможливістю швидкого продажу фінансових компаній через необхідність отримувати дозволи від місцевих регуляторів.
Разом з тим компанія вбачала для себе ризикованою ситуацію і намагалася знизити ризики потрапляння під санкції.
З іншого боку, у Freedom не декларували відмову від роботи з російськими клієнтами: «Незважаючи на те що ми відмовляємося від наших російських дочірніх компаній, ми очікуємо, що ми продовжуватимемо отримувати гонорарні та комісійні доходи від торговельної діяльності росіян, на які не поширюються жодні заборони санкцій чи інші юридичні обмеження, через їхні іноземні рахунки».
Йдеться про громадян рф, які є клієнтами інших компаній холдингу, а не російських «дочок».
Плани з реструктуризації стосувалися також передачі права власності на казахстанську брокерську компанію з цінних паперів Freedom KZ (разом з її дочірньою компанією Freedom Bank KZ) від російської «дочки» до холдингу FRHC напряму.
Далі у звіті подаються деякі деталі майбутньої зміни структури власності. Зокрема, планувалося відчуження російських активів на користь акціонера Тімура Турлова.
Та додавалося: «Ми вважаємо, що заплановане відчуження наших російських дочірніх компаній не потребує схвалення ЦБ РФ, однак, враховуючи розвиток російських контрсанкцій та їх виконання, ми не можемо гарантувати, що таке схвалення не буде потрібно».
Наступним кроком Турлова мав стати продаж компанії комусь із менеджменту або стороннім інвесторам і вихід з усіх російських активів. Загалом частка російського сегменту до моменту публікації звіту становила 28% і 37% загальних активів та 32% і 38% загальних зобов’язань (на 31 березня 2022-го та 31 березня 2021 року відповідно).
На кінець фінансового року російські дочірні компанії мали 43 офіси та філії (40% від загальної кількості офісів і філій холдингу) і 1717 співробітників (50% від загальної кількості співробітників).
У звіті йдеться також про те, що історично компанія працювала як єдиний операційний сегмент. У зв’язку із запланованою реструктуризацією діяльності та відчуженням російських дочірніх компаній у поєднанні з нашим постійним розширенням, було вирішено географічно реорганізувати діяльність та виділити п’ять регіональних сегментів:
- Центральна Азія.
- Європа.
- Сполучені Штати.
- Близький Схід / Кавказ.
- росія (до завершення запланованого відчуження).
Активи та зобов'язанняFreedom Holding Corp. за регіонами
Як можна судити із цифр вище, російський сегмент був справді значним для холдингу, і відмова від нього не могла стати простим і технічним рішенням. Але, попри плани продати активи до ІІІ кварталу 2023 фінансового року, це вдалося зробити раніше та без посередництва Турлова.
Уже 20 жовтня стало відомо про продаж двох компаній заступнику генерального директора «ІК Фрідом Фінанс» Максиму Повалишину. Сума угоди становила $33 млн. Також було передано права вимоги за зобов'язаннями на суму, еквівалентну $107 млн. Тобто російська «дочка» буда оцінена в $140 млн.
І саме до цього є питання в тих, хто вважає подібну угоду фіктивною. Нагадаємо: ринкова капіталізація холдингу становить $3,5 млрд. Оцінити російську частину в поточних умовах санкцій та обмежень виглядає важкою задачею. Можемо оперувати лише наявними даними публічної звітності: так, на кінець минулого року чисті активи російської ІК «Фрідом Фінанс» (наразі перейменовано в «Цифра Брокер») становили $181 млн, а власний капітал банку «Фрідом Фінанс» (перейменовано у «Цифра Банк») – $28 млн.
Однак якщо припустити, що російські клієнти продовжать обслуговуватися через міжнародні компанії холдингу, то значних втрат холдинг Freedom Finance на зазнає. І на це прямо натякають ринкові котирування: акції FRHC не реагували ані на санкції та обмеження роботи в Україні, ані на продаж російських активів:
На момент написання матеріалу, засновник Freedom Finance та українські компанії формально виконали умови, необхідні для зняття санкцій. Доцільність збереження санкцій може бути зумовлена доведенням фіктивного продажу російських компаній.
Але ключовим завданням зараз є відновлення українськими інвесторами доступу до своїх активів. Бо наразі вони є найбільш постраждалою стороною.
Також ситуацію для Mind прокоментував президент холдингу Freedom Finance Аскар Таштітов.
– Обмеження стосуються тільки клієнтів, які інвестували через ТОВ «Фрідом Фінанс Україна»? Клієнти Freedom Finance Europe не мають обмежень зараз?
– Жодна з компаній групи, зокрема Freedom Finance Europe не перебуває під санкціями США, ЄС чи інших юрисдикцій. Громадяни України, як і раніше, мають доступ до своїх рахунків та активів у Freedom Finance Europe. Саме через європейського брокера вони можуть інвестувати на міжнародних фондових біржах. Усі кошти клієнтів на рахунках європейського брокера захищені законодавством Євросоюзу.
– У травневому звіті 10-К зазначалося, що холдинг планує продовжити працювати з російськими клієнтами (які не підпадають під санкції) і після продажу російських юридичних осіб. Йдеться про їхні рахунки, відкриті в Freedom Finance Europe Limited (або інших компаніях холдингу)?
– У всіх юрисдикціях, де ми представлені, ми завжди ретельно проводимо комплаєнс-контроль клієнтів. Перевіряємо їх на відповідність усім вимогам, усім українським, американським, європейським, англійським санкціям, санкціям усіх юрисдикцій, де працює холдинг.
Із накладанням санкцій на роботу ТОВ «Фрідом Фінанс Україна» наші процеси перевірки клієнтів не змінилися. Ми завжди дотримуємося всіх вимог комплаєнсу й ведемо ongoing-моніторинг. Це вимоги американського законодавства, яких холдинг неухильно дотримується.
У Freedom Holding відкрити рахунки можуть лише ті російські клієнти, які фізично переїжджають до інших країн, які не перебувають у жодних станційних списках і підтверджують легальне походження грошей.
Санкції розроблені так, щоб змушувати росіян забирати гроші з російської фінансової системи, виводити їх із санкційних банків. Коли росіяни виводять кошти з росії, щоб інвестувати, наприклад, на фондовому ринку США, то це послаблює військову машину рф і посилює фондовий ринок США, – країни, що є головним донором допомоги для України.
– На ринку існує думка, що продаж російських компаній може мати фіктивний статус. Як ви можете спростувати подібні припущення?
– Де факто для нас російські активи є проданими. Угоди на завершальній стадії погодження. Уся інформація розкрита в нашому останньому звіті в SEC. Акціонером бізнесів стане Максим Повалішин, який надав повний пакет документів для погодження угоди, зокрема стратегію і бізнес-план розвитку бізнесу, підтвердження своїх доходів, достатніх для купівлі бізнесу та його розвитку.
Російська брокерська компанія і банк, які раніше були в складі Freedom Holding Corp. уже пройшли ребрендинг і працюють самостійно, вибудовують свою стратегію. Це абсолютно незалежні від нас підрозділи. Ми повністю пішли з російського ринку. З моменту підписання угод про продаж активів холдинг не бере жодної участі в управлінні компаніями.