Україна продовжує боротьбу не тільки з російськими окупантами, а й з розмиванням податкової бази та виведенням прибутку з-під оподаткування (план BEPS). Черговим кроком в імплементації плану BEPS зовсім скоро стане автоматичний міжнародний обмін інформацією про фінансові рахунки за CRS-стандартом (Common Reporting Standard). Про те, як працюватиме обмін фінансовою інформацією, і про нюанси цієї процедури розповіли Mind старший юрист Sayenko Kharenko, к.ю.н. Дмитро Рябікін та юрист компанії Андрій Олійник.
Запровадження CRS-стандарту – очікуваний крок, до якого держава прийшла поступово. Спочатку Україна запровадила правила звітності та оподаткування контрольованих іноземних компаній (КІК). Майже одразу з правилами для КІК у українців з’явилася можливість безподаткової ліквідації іноземних компаній, яка тривала до кінця 2021 року.
Паралельно в Україні було запроваджено податкову амністію – можливість легалізувати незадекларовані та неоподатковані раніше доходи, сплативши з них один раз податки за зменшеною ставкою.
Незважаючи на воєнні дії, у 2022 році Україна приєдналася до Багатосторонньої угоди про автоматичний обмін інформацією про фінансові рахунки, і незабаром очікується остаточне ухвалення закону (законопроєкт №8131), який імплементує цю угоду та СRS-стандарт в Україні.
Для власників іноземних компаній і активів на іноземних рахунках CRS-стандарт стане новою сторінкою в податковому та корпоративному плануванні бізнесу. Українським бізнесменам та інвесторам буде складніше використовувати вигідні й часом анонімні іноземні холдинги та трасти (які часто-густо не декларувалися власниками в Україні), а також зберігати кошти й цінні папери на іноземних рахунках.
Читати також: Рахунок за кордоном: яку інформацію передаватимуть іноземні банки українській податковій
CRS-стандарт – це загальний стандарт звітності та належної перевірки інформації про фінансові рахунки між різними країнами.
Інформацію, передбачену CRS-стандартом, будуть збирати та перевіряти банки й інші фінансові установи: брокери, інвестиційні фонди, страхові компанії, провайдери трастових і секретарських послуг тощо, які ведуть діяльність у країнах, які запровадили CRS.
Фінансові установи перевірятимуть тільки рахунки приватних осіб і компаній (фінансові рахунки), на яких зберігаються кошти та обліковуються цінні папери, наприклад, облігації. Тобто CRS-стандарт не застосовується до іноземних трастів або компаній, які використовуються виключно, щоб володіти нерухомістю, транспортом або іншим цінним майном і не мають рахунків у банках.
Податкові органи обмінюватимуться інформацією про фінансові рахунки не тільки приватних осіб, а й компаній, трастів або партнерств. Водночас буде передаватися інформація не лише про фінансові рахунки структур, які мають безпосередніх українських власників або засновників. Обмін також стосуватиметься фінансових рахунків тих структур, якими приватні особи володіють опосередковано (через іншу компанію, траст або партнерство).
Фінансові установи передаватимуть зібрану інформацію про фінансові рахунки до місцевих податкових органів, які так само щорічно передаватимуть зібрану інформацію до українських податкових органів.
Аналогічно українські фінансові установи збиратимуть і передаватимуть в українські податкові органи інформацію про фінансові рахунки нерезидентів в Україні. Далі зібрана інформація буде передаватися в податкові органи країни, резидентом якої є іноземний клієнт української фінансової установи.
Податкові органи України та країн, які запровадили стандарт CRS, будуть обмінюватися персональними даними власників фінансових рахунків та даними про фінансові рахунки іноземних компаній, зокрема про поточний баланс і суми надходжень на такі рахунки (фінансова інформація»). Тобто українські податкові органи отримають інформацію про персональні іноземні доходи, іноземні структури, які контролює особа, та доходи таких структур.
Запровадження СRS-стандарту в Україні суттєво вплине на можливості міжнародного податкового планування з використанням іноземних компаній, трастів і партнерств. Власники таких компаній і структур не зможуть уникнути або «відкласти на потім» декларування та сплату податків з іноземних доходів, отриманих від їхньої діяльності. Також буде неможливо зберігати або здійснювати операції з коштами або цінними паперами в більшості юрисдикцій, не декларуючи їх в Україні, адже дедалі більше іноземних фінансових установ (банків і провайдерів корпоративних послуг) вимагатимуть від своїх українських клієнтів підтвердження декларування та сплати податків в Україні.
До впровадження автоматичного міжнародного обміну в українських податкових органів не було дієвих інструментів, які б дозволяли дізнатися про іноземні доходи й активи, окрім декларацій самих платників податків.
Після запровадження CRS-стандарту вони автоматично отримають детальну фінансову інформацію, зокрема про бенефіціарів (контролерів) іноземних компаній та їхні прибутки. Відповідно українські податкові органи зможуть донараховувати податки, якщо іноземні активи, наприклад, не було задекларовано в Україні або вартість активів чи прибутки від діяльності іноземних компаній у податковій декларації були занижені.
Також очікується, що українському бізнесу, бенефіціарами якого є нерезиденти, та іноземним клієнтам в Україні необхідно буде подавати в українські банки та інші фінансові установи додаткову інформацію і документи, складені відповідно до CRS-стандарту.
Водночас обсяг додаткових документів, які вимагатимуть фінансові установи за кордоном, навряд чи суттєво зміниться. Здебільшого популярні юрисдикції, наприклад Кіпр, Швейцарія, Естонія, уже запровадили збір інформації відповідно до CRS-стандарту. Однак автоматичний обмін фінансовою інформацією з Україною не відбувався через те, що Україна була учасницею взаємного обміну такою інформацією.
Автоматичний обмін фінансовою інформацією буде стосуватися не всіх громадян України, які мають фінансові рахунки в іноземних країнах. Кожна країна може встановлювати мінімальну вартість активів або балансу на фінансових рахунках, які перевіряються. Як правило, порогове значення становитиме $250 000. Якщо порогове значення не буде перевищено, інформація про фінансові рахунки приватних осіб або контрольованих ними компаній не передаватиметься в Україну.
Також фінансову інформацію буде передано в Україну, тільки якщо власник фінансового рахунку є резидентом України. Наприклад, українські податкові органи не отримають інформацію про фінансові рахунки, якщо громадянин України є резидентом Кіпру.
Також в українські податкові органи передаватиметься інформація тільки про фінансові рахунки структур, у яких 50% доходів формується від пасивних операцій (наприклад, холдингів). Якщо ж здебільшого доходи іноземної структури формуються від таких активних операцій, як продаж товарів або надання послуг, тоді про структуру передається в місцеві податкові органи тільки фінансова інформація. Відповідно інформація про бенефіціарів (контролерів) самої структури не потрапить в Україну.
Отже, власникам іноземних структур, які використовуються не тільки для захисту активів і пасивних інвестицій, а й в активному бізнесі, варто перевірити частку пасивних доходів своїх структур. Можливо, бізнес за кордоном необхідно структурувати так, щоб пасивні операції, наприклад інвестиції та отримання дивідендів від них, здійснювала не одна єдина компанія, а декілька.
Структуру активів в трастах також варто переглянути. Особливо, якщо в траст передаються акції компаній, які виплачують дивіденди або володіють іншими активами, наприклад нерухомістю. Інформація про повну вартість активів такого трасту та його бенефіціарів – резидентів України може бути передана українським податковим органам. Законодавче регулювання та фіскальний підхід до трастів в Україні не додають впевненості, що засновник трасту зможе довести, що він не контролює активи.
Окрім реструктуризації своїх іноземних компаній та трастів, для резидентів України ще є можливість скористатися податковою амністією, яка нещодавно була продовжена до 1 березня 2023 року. Це найкращий варіант для тих, хто має незадекларовані активи як за кордоном, так і в Україні.
Українські фінансові установи почнуть звітувати в українські податкові органи не раніше дати завершення або скасування воєнного стану в Україні. Очікується, що поки Україна не здійснює автоматичний обмін фінансовою інформацією зі свого боку, українські податкові органи також не зможуть отримувати інформацію про іноземні фінансові рахунки українців.
Однак українські фінансові установи починають збір і перевірку фінансової інформації з 2023 року. Тому можна припустити, що після закінчення воєнного стану, українські податкові органи зможуть обмінятися з іноземними колегами такою інформацією за 2023 і наступні роки.
Отже, ще є час подбати про структурування своїх особистих та бізнес-активів в іноземних юрисдикціях або амністувати іноземні незадекларовані активи в Україні. Втім, структурування в іноземних юрисдикціях та навіть податкова амністія в Україні – завдання, що вимагає знання тонкощів іноземного права й оформлення таких активів за кордоном. Тому власникам іноземного бізнесу й активів не завадить уже зараз перевірити свої іноземні структури та фінансові рахунки, і починати готуватися до запровадження CRS-стандарту в Україні.