Рік, що минає, ознаменувався безпрецедентною увагою Антимонопольного комітету України до всього фармацевтичного ланцюга постачання – від виробників до аптечних мереж. У жовтні 2025-го АМКУ розпочав масштабну справу проти 155 суб’єктів господарювання, які входять до складу п’яти найбільших аптечних мереж України (контролюють 64% роздрібного продажу ліків, об’єднують понад 7700 аптек). У фокусі розслідування – ознаки можливої узгодженої поведінки, що могла призвести до обмеження асортименту та зниження продажів продукції трьох українських виробників за умови незмінного попиту.
Також цього року комітет ухвалив безпрецедентне рішення щодо дистриб’юторів «БаДМ» та «Оптіма-Фарм», наклавши на них штраф у розмірі близько 4,8 млрд грн за синхронне встановлення однакових та/або подібних цін реалізації на низку лікарських засобів.
Посилена увага з боку АМКУ, по суті новий підхід до контролю за прозорістю на фармринку, вимагає від його учасників ретельного аналізу ризиків, вироблення нових стандартів власних політик, документообігу та бізнес-процесів. Практичні поради щодо актуальних комплаєнс-вимог для виробників, імпортерів і дистриб’юторів ліків в Україні спеціально для Mind надала Аліна Боровець, адвокат юридичної фірми «Ілляшев та Партнери».
В умовах підвищеної уваги Антимонопольного комітету договірні відносини між виробниками, імпортерами та дистриб’юторами формують фундамент комплаєнс-системи компанії, від якості та змісту якої залежить можливість довести правомірність економічних рішень у разі перевірок АМКУ.
Важливо розмежувати класичні критерії відбору дистриб’юторів, які традиційно використовуються на фармацевтичному ринку, та умови, які стали об’єктом нової уваги АМКУ.
До сталих критеріїв виробників та імпортерів належать:
1. Дотримання вимог законодавства та ділова репутація контрагента. Йдеться про наявність усіх необхідних установчих документів, дозволів і ліцензій, відсутність кримінальних проваджень та інших факторів, що можуть свідчити про ризики неналежної поведінки на ринку.
2. Фінансова надійність і платіжна дисципліна. Виробники оцінюють фінансову стабільність потенційних партнерів, їхню здатність виконувати договірні зобов’язання, відсутність простроченої заборгованості та системність у розрахунках.
3. Матеріально-технічна інфраструктура. Це про наявність сучасних складів, розподільчих центрів і логістичних можливостей, що забезпечують ефективне територіальне покриття.
4. Дотримання галузевих стандартів і вимог щодо якості. Контрагент має відповідати стандартам GDP, GSP та забезпечувати контроль якості лікарських засобів на всіх етапах ланцюга постачання.
Цього року АМКУ зафіксував практику висування окремими виробниками та імпортерами додаткових вимог, яким можуть відповідати далеко не всі потенційні контрагенти. Комітет назвав їх такими, що можуть створювати ризики антиконкурентного звуження кола дистриб’юторів, а саме:
Хоча вони й можуть ґрунтуватися на економічній логіці виробника (забезпечення стабільних постачань, покриття території чи захист репутації бренду), непропорційність або завищеність цих вимог створюють ризики антиконкурентного звуження кола потенційних партнерів.
АМКУ прямо наголошує: якщо встановлені критерії фактично звужують конкуренцію до одного або кількох дистриб’юторів, це може призвести до ситуації, коли переваги отримуються не через ефективність, якість сервісу чи цінову політику, а виключно через обраний виробником механізм «вигідного вирізнення», що суперечить закону.
Порада: виробникам та імпортерам важливо уникати надмірних умов, що виходять за межі реальної економічної потреби (умов щодо кількості торгових точок, складів, обсягів продажів чи наявності контрактів із великими фармкомпаніями). Такі критерії створюють ризики дискримінації та можуть бути кваліфіковані АМКУ як бар’єри доступу на ринок.
Практика підтверджує: юридично коректні критерії співпраці та прозорі механізми знижок формуються не лише на основі вимог конкурентного законодавства, а й через грамотно побудовану комерційну політику. Добре структурована комерційна політика не лише зменшує антимонопольні ризики, а й стає ключовим елементом комплаєнсу, який дозволяє компанії впевнено обґрунтовувати свої рішення перед АМКУ.
У 2025 році запроваджено нову модель регулювання структури постачання лікарських засобів через те, що невиважені критерії співпраці можуть штучно звужувати конкуренцію, а концентрація значних обсягів реалізації на одному дистриб’юторі створює ризик фактичного домінування в каналах збуту.
Тепер норма встановлює граничний обсяг продажів одному дистриб’ютору – не більше 20% чистого доходу за попередній рік щодо кожного конкретного лікарського засобу. Мета – недопущення монополізації дистрибуційних каналів і створення рівних умов доступу до товару для всіх дистриб’юторів.
Водночас є важливий виняток: якщо окремі дистриб’ютори не здатні забезпечити заявлений попит або не вичерпують встановлений для них обсяг, виробник має право збільшити постачання іншому партнеру, який демонструє стабільний попит і платоспроможність. Цей виняток є критично важливим для безперебійного забезпечення населення лікарськими засобами та запобігання штучним дефіцитам.
У таких умовах система комплаєнсу фармацевтичної компанії повинна не лише формально існувати, вона має бути інтегрована в усі процеси постачання і продажу.
Виробники та імпортери зобов’язані впровадити внутрішні механізми контролю за обсягами реалізації кожному дистриб’ютору, вести облік постачання, розробити порядок дій на випадок наближення до 20% ліміту та забезпечити документування кожного комерційного рішення.
Обґрунтувати будь-які зміни в ціноутворенні – від рівня оптово-відпускних цін до структури знижок і бонусів.
Безпідставні або непрозорі знижки можуть бути кваліфіковані як інструмент виключення конкурентів із ринку або як приховані форми координації.
Дистриб’ютори мають адаптувати свої закупівельні стратегії з урахуванням 20% ліміту, забезпечити прогнозованість попиту та документально обґрунтовувати необхідність збільшення обсягів закупівлі.
Аптечні мережі повинні уникати будь-яких дій, які можуть бути розцінені як узгоджена практика щодо асортименту або одночасної зміни умов закупівлі. Навіть синхронне вилучення певних препаратів із полиць у кількох мереж може стати підставою для розслідування.
Запровадження граничних надбавок, референтного ціноутворення та Національного каталогу цін сформувало нову модель фармацевтичного ринку, у якій процес ціноутворення став більш структурованим і залежним від чіткої внутрішньої комплаєнс-архітектури кожної компанії. Саме рівень вибудованості комплаєнс-системи визначає здатність бізнесу коректно імплементувати нові цінові вимоги й обґрунтовувати свої рішення.
Суть реформи: Національний каталог цін формує єдине джерело достовірних задекларованих цін виробників та імпортерів, яке стає відправною точкою для всієї вертикалі постачання. Його функціонування створює певний рівень прозорості, де ринок отримує фіксовану відправну ціну.
Гранична постачальницько-збутова надбавка до 8% стала одним із ключових елементів нової моделі. Вона суттєво зменшує простір для індивідуалізованих цінових умов між виробником та дистриб’ютором, які раніше могли включати широкий спектр знижок, бонусів і преференцій.
Запровадження нових торговельних (роздрібних) надбавок для аптечних закладів також трансформувало взаємодію учасників ринку. За умов обмеженої маржі аптеки втрачають здатність коригувати кінцеву ціну поза встановленими рамками.
Систему референтного ціноутворення слід розглядати як стратегічний елемент, спрямований на забезпечення економічно обґрунтованої вартості лікарських засобів на українському ринку. Установлення базової ціни через аналіз вартості у визначеній групі референтних країн звужує можливість для необґрунтованого підвищення цін і робить будь-які зміни оптової ціни юридично чутливими.
У правовому вимірі нова система створює додаткові можливості для АМКУ порівнювати поведінку мереж і виявляти потенційні ознаки координації.
Порада: у таких умовах контроль за обґрунтованістю умов співпраці, прозорістю цінових рішень і документуванням комерційних дій стає не лише юридичною вимогою, а й ключовим елементом конкурентної стратегії. Це докорінно змінює не лише договірну практику, а й внутрішню комплаєнс-структуру компаній: усі рішення мають бути документально обґрунтованими, логічними й синхронізованими з інформацією, внесеною до каталогу.
Нова регуляторна модель фармацевтичного ринку – це система, у якій кожне економічне рішення має бути обґрунтованим, задокументованим та узгодженим із вимогами конкурентного законодавства.
Посилення контролю АМКУ, впровадження лімітів постачання, стандартизація цінових механізмів і підвищені вимоги до прозорості взаємодії між виробниками, імпортерами, дистриб’юторами й аптечними мережами перетворюють комплаєнс не на рекомендацію, а на обов’язковий елемент бізнес-моделі.