Согласно статистике, в 2018 году весь общий мировой объем инвестиций фондов прямых инвестиций (private equity, или ФПИ) превысил $825 млрд, а количество сделок перевалило за 3000. И у этих фондов по состоянию на конец 2018 года еще оставалось около $2 трлн свободных для инвестирования средств.
В разное время в Украине работали различные ФПИ, которые инвестировали суммарно более $1 млрд в десятки украинских компаний. Большинство из них существенно выросли и стали лидерами рынка. На сегодня активными игроками в сфере private equity в Украине являются Horizon Capital, а также инвестиционные подразделения таких инвестбанков, как Concorde Capital, Dragon Capital, Goldman Sachs и группа ICU. Они инвестируют в самые различные отрасли экономики – в частности, в IT, потребительские товары, сельское хозяйство, недвижимость, возобновляемую энергетику и банковскую сферу.
Классическими примерами таких сделок является инвестиция от Horizon Capital в интернет-маркетплейс «Розетка» и инвестиция Concorde Capital в группу клиник «Добробут». Примечательно, что в обоих случаях ФПИ сыграл роль катализатора для дальнейшего укрупнения этих компаний либо путем приобретения конкурента, либо путем расширения в смежные рынки.
О том, как именно украинский бизнес может привлекать средства ФПИ и чего стоит ожидать в результате, специально для Mind рассказал Николай Стеценко – соуправляющий партнер AVELLUM и глава корпоративной практики и практики M&A.
Что касается финансовой помощи, то ФПИ могут выступить отличной альтернативой банковским кредитам или бирже. В работе с private equity меньше отчетности, чем на бирже, и нет необходимости в публичном раскрытии информации о делах компании. А также нет залоговых активов, как в случае сотрудничества с банками. Если говорить не о финансовой помощи, то ФПИ обладают налаженными связями с международными учреждениями, например ЕБРР, МФК и другими. Private equity аккумулирует экспертизу менеджеров фонда, которые могут дать компании взгляд со стороны на ее стратегию и слабые места.
Среди других инвесторов, готовых вложиться в акционерный капитал компании, private equity отличается следующими чертами. Такие фонды инвестируют в растущий бизнес, который входит в топ-10-20 в своей отрасли, но хочет попасть в топ-3-5. При этом ФПИ требует место в совете директоров, осуществляет влияние на стратегию и ключевые назначения менеджмента, редко дает кредиты и получает 20–50% в капитале. Горизонт инвестиций private equity составляет 5–7 лет. После этого срока фонд ожидает, что бизнес можно будет продать стратегическому инвестору или сделать IPO на международной фондовой бирже.
Во-первых, фонд захочет провести юридический аудит компании своими силами и попросит консолидированную финансовую отчетность, желательно подтвержденную известным аудитором. Заключая инвестиционный договор (договор купли-продажи), ФПИ будет требовать гарантии от бенефициара качества бизнеса и отсутствия скрытых рисков. Кроме инвестиционного договора, ФПИ обязательно потребует заключения акционерного соглашения (корпоративного договора).
Но главное, что интересует ФПИ – это сохранение контроля над ключевыми решениями в компании и возможность успешного выхода из инвестиции. Поэтому фонд будет ожидать получение такого права, как право вето на принятие важных решений в компании. Это может касаться, например, крупных кредитов, отчуждения активов, вознаграждения менеджмента, выплаты дивидендов и т. д. Что касается возможности успешного выхода из инвестиции, то здесь ФПИ будет полагаться на такие юридические инструменты как пут-опцион (возможность продать свои акции назад собственнику) и drag along (право принудить собственника продать свои акции другому инвестору вместе с ФПИ).
Вам не стоит начинать переговоры с ФПИ, если вы не готовы делиться полномочиями в управлении своей компании, бенефициарные собственники вашей компании находятся под санкциями либо вы не готовы их раскрывать, а также пока у вас не консолидирована структура бизнеса и есть много операций со связанными компаниями. ФПИ не актуальны, если вы уже стали лидером на рынке и занимаете околомонопольную позицию в своей отрасли, вам, скорее, стоит попробовать свои силы в IPO на международной фондовой бирже.
И напоследок, если вы не нашли себя в последнем абзаце, то вот что стоит сделать в случае позитивного решения о сотрудничестве с private equity. Первым делом нужно консолидировать всю структуру, найти и «почистить» старые проблемы в финансовой и юридической сфере, нанять опытных юристов для переговоров с ФПИ. Также важно заранее построить корпоративное управление, чтобы к нему привыкнуть: регулярная отчетность менеджмента перед акционерами и советом директоров, четкое распределение полномочий между участниками процесса и подобные практики будут весьма кстати.