Популярність криптовалют шириться світом, і багато країн уже замислюються про регулювання їх обігу та цього ринку загалом. ЄС ще навесні ухвалив два відповідні документи – MiCA та TFR (Regulation on Information Accompanying Transfers of Funds and Certain Crypto-Assets), тексти яких мають бути опубліковані вже наприкінці червня цього року. До того ж кожна країна, що зацікавлена «підкорити й контролювати» ринок криптовалюти, запроваджує певні обмеження для цього ринку. Так, зокрема, діяльність криптовалютних бірж по всьому світу поступово змінюється і країни вдаються до певного регулювання цих платформ. Які основи регулювання діяльності криптобірж на прикладі двох юрисдикцій – Сейшельских островів та Сингапуру –проаналізував для Mind юрист Chainlock.pro Денис Кастін.
З моменту появи першої криптобіржі минуло вже понад десять років. Протягом цього часу платформи для торгівлі цифровими валютами пройшли довгий шлях: від невеликих, локальних майданчиків для ентузіастів до величезних маркетплейсів із нескінченним функціоналом (спотова торгівля, деривативи, стейкінг, p2p тощо).
Читайте також: Криптобіржі: чи треба їх регулювати та як саме
Основний нормативний акт: Securities Act of 2007 (далі також SA).
На момент підготовки цієї статті державні органи острівної держави не ухвалили жодного окремого акта, присвяченого криптовалютам і пов’язаній діяльності. Відповідно послуги зі створення та управління біржами, проведення ICO, кастодіальне зберігання цифрових валют тощо не підлягають ліцензуванню чи авторизації, поки ті активи, з якими ваша платформа працює, не відповідають критеріям цінних паперів.
У розумінні SA (зокрема, але не виключно, згідно з доповненням №1 до самого SA) до цінних паперів належать класичні акції, боргові цінні папери, бонди, депозитні свідоцтва, варранти, різного роду опціони на право купівлі валют, цінних металів, ф'ючерси , CFD (контракти на різницю у вартості активу) та деякі інші активи.
Важливо розуміти, що Сейшели залишилися чи не останньою офшорною державою з відсутністю спеціалізованого регулювання галузі, що робить її привабливою серед багатьох гравців на ринку.
Наприклад, такі топові біржі мають у своїй структурі підприємства з цієї юрисдикції (особливо для деривативної торгівлі):
Ба більше, багато емітентів монет, Launchpad-ів, компаній для обслуговування децентралізованих проєктів та інші учасники ринку також реєструють компанії на Сейшелах у пошуках найбільш cost-efficient-рішення для своєї діяльності з можливістю після отримання перших значущих інвестицій перейти в іншу, більш респектабельну юрисдикцію.
Читайте також: Регулювання крипторинку: Європарламент ухвалив відповідний закон
Ключовим мінусом вибору цієї країни як країни реєстрації свого проєкту можна назвати відсутність правової ясності. Регулятор ринку класичних цінних паперів (Seychelles Financial Services Authority) уже неодноразово заявляв, що точаться активні дискусії як у рамках комітетів самого органу, так і інших про імплементацію профільного законодавства. Отже, складно припустити, коли з'явиться повноцінне регулювання цифрових активів, яким воно буде і які сфери будуть зарегульовані.
З боку клієнта використання такої біржі також пов'язане з багатьма ризиками (оскільки до контрагенту або обмежено, або повністю не застосовуються вимоги щодо підтримки ліквідності, сегрегації активів, неучасті в маніпулюванні ринком тощо). Тому ви більше покладаєтеся на бренд, репутацію цієї біржі, ніж на її ліцензії / дозволи.
Читайте також: Крипта під час війни: зброя чи порятунок?
Сингапур заслужено є одним із найбільших фінансових світових центрів, так званим східноазіатським тигром, який заслужив цей титул завдяки стрімкому економічному стрибку у ХХ столітті. У питанні регулювання криптовалют місто-держава також вирішило не відставати і перші акти / роз'яснення, спрямовані на регулювання ICO, спочатку з'явилися ще в 2017–2018 роках.
Приблизно до 2019 року в країні не було детального регулювання для криптобірж і токенів (особливо, поки монети не потрапляли під поняття класичних фінансових активів / цінних паперів згідно з роз'ясненнями компетентних органів).
Однак з метою захисту інвесторів та упорядкування діяльності провайдерів цифрових активів у 2019 році було ухвалено Payment Service Act, який ввів криптовалюти в поле зору регуляторів і зобов'язав багатьох провайдерів отримувати відповідні ліцензії.
Отже, ключовий нормативний акт – Payment Service Act 2019, з наступними змінами та доповненнями.
Регулятор ринку – MAS (Monetary Authority of Singapore, місцевий центральний банк).
Зазначимо, що до ухвалення вищезазначеного закону Сингапур був одним із ключових криптохабів. Місцеві інвестори (як ритейл, так і інституційні) охоче ставали клієнтами бірж, маркетплейсів тощо. Посилення регулювання призвело до того, що багато відомих брендів (як-от Binance і Huobi) були змушені залишити ринок через занадто великі витрати для покриття одного ринку та інших обмежень.
З іншого боку, наявність зрозумілих правил створило сприятливий ґрунт для роботи великих інституційних і регульованих гравців (багато класичних фінустанов також стали надавати й деякі криптопослуги).
Важливо, що нормативні акти Сингапуру зобов'язують компанії або отримувати ліцензії для прийому місцевих клієнтів, або не надавати своїх послуг своїм резидентам (відповідно Сінгапур входить до заборонених юрисдикцій на багатьох криптобіржах, наприклад на Bybit, MEXC, OKX та інших).
Зараз, щоб точно визначити статус вашого криптопроєкту (у тому числі – біржі), необхідно проаналізувати, який статус має ваш токен (або які токени пропонуються до покупки у вас на сайті). Існують такі категорії цифрових активів у розрізі законодавства Сингапуру:
Digital Payment Token (цифровий платіжний токен, DPT). Актив буде вважатися DPT якщо він:
BTC, ETH, LTC та інші відомі токени й монети підпадають під цю категорію.
Отже, якщо ваша платформа має у лістингу подібні активи та пропонує пов'язані з ним і послуги, то необхідно отримувати одну з двох видів ліцензій:
Вищезгадані ліцензії ми розглянемо трохи згодом.
Токени-цінні папери. До цієї категорії входять:
У разі лістингу подібних активів на криптобіржі виникає необхідність у отриманні дозволів, передбачених Securities and Futures Act (Закону про цінні папери та ф'ючерси).
Токени – електронні гроші (протилежність DPT, випуск яких також вимагає отримання платіжних ліцензій із певними особливостями).
Asset-backed tokens (монети прив'язані до певних активів, наприклад, токенізована нафта або нерухомість).
Utility-tokens (надають доступ до якогось продукту або послуги з використанням блокчейну).
Розглянемо детальніше ліцензії для DPT. По-перше зазначимо, що власник ліцензії Payment Institution може надавати не лише послуги, пов'язані зі зберіганням криптовалюти, обміном та іншими, а й такі:
Ключова різниця між двома типами ліцензій – це обороти бізнесу та деякі інші вимоги. Зокрема, якщо:
Також наголосимо на необхідності базового капіталу в розмірі 100 000 SGD.
У разі перевищення вищевказаних вимог, необхідно отримувати розширену Major-ліцензію з більш детальними вимогами та умовами (зокрема, розмір базового капіталу встановлено на рівні 250 000 SGD). Також власник будь-якої з вищевказаних ліцензій повинен суворо дотримуватися правил AML, відповідати правилам Fit and Proper (а також найняти місцевих співробітників у структуру) і виконати низку інших вимог. Серед ліцензованих бірж у Сингапурі виокремимо Coinhako як приклад.
Обираючи Сингапур як країну для ліцензування своєї біржі, потрібно брати до уваги й той факт, що наприкінці 2022 року MAS випустили кілька консультаційних документів щодо можливих майбутніх змін у регулюванні криптобізнесу (зокрема, заяву від 26 жовтня). Заплановані зміни можуть імплементувати нові обмеження та вимоги для криптобірж, як-от:
Ключовий плюс цієї юрисдикції – наявність правового статусу криптовалют у країні та можливість захищати свої права як для проєкту, так і для клієнта біржі з ліцензій у цій країні.