Більше контролю, менше таємниці: що готує клієнтам банків законопроєкт про SEPA
І як у зв'язку з цим зміниться фінмоніторинг
Верховна Рада зробила один із ключових законодавчих кроків на шляху до приєднання України до Єдиної зони платежів у євро (SEPA): 10 листопада депутати прийняли за основу законопроєкт №14327-д. Його норми гармонізують українське законодавство з нормативно-правовими актами Євросоюзу та стандартами Європейської платіжної ради.
Міністерство фінансів повідомило, що після приєднання України до SEPA міжнародні перекази в євро стануть швидшими та дешевшими, а український бізнес матиме спрощений доступ до європейського платіжного ринку. Як заявив у подкасті «Слідкуй за грошима» (AML Hub) міністр фінансів Сергій Марченко, приєднання до SEPA та зниження комісій на перекази дозволить Україні економити до 200 млн євро на рік. Також він сказав, що законопроект має бути ухвалений до кінця 2026 року.
Водночас народний депутат Ярослав Железняк звернув увагу на те, що документ передбачає посилення Держфінмоніторингу, однак без перезавантаження відомства. Питання кадрового оновлення служби було одним із предметів дискусій щодо законодавчої ініціативи. Частина парламентарів наполягає на зміні порядку призначення керівника Держфінмоніторингу й достроковому припиненні повноважень чинного очільника Філіпа Проніна. І це вочевидь буде предметом суперечок при винесенні документа на друге читання.
При цьому для клієнтів українських банків та інших фінансових установ найпомітніші зміни в законопроєкті пов'язані не так із самими переказами, як із контролем операцій. Документ передбачає створення єдиного реєстру банківських рахунків та індивідуальних сейфів фізичних осіб, розширює коло учасників фінансового моніторингу, а також уточнює вимоги до перевірки клієнтів, їх бенефіціарних власників і виявлення підозрілих трансакцій.
Mind розбирався, що саме зміниться після ухвалення законопроєкту та чому це не приведе до автоматичного запуску SEPA-переказів.
Що таке SEPA та навіщо Україні змінювати законодавство
SEPA (Single Euro Payments Area) – єдина зона платежів у євро, що об'єднує країни Європи (у SEPA входить понад 40 держав) загальними правилами проведення безготівкових платежів у європейській валюті. Після приєднання України до системи, громадяни та компанії зможуть відправляти й отримувати євро з меншою кількістю банків-посередників і, як очікується, нижчими комісіями. Наприклад, у багатьох європейських банках плата за стандартні перекази в євро для приватних осіб становить від 0 до 5 євро.
Але для вступу до SEPA недостатньо просто змінити правила операцій. Україна має узгодити законодавство з вимогами Європейського Союзу та критеріями Європейської платіжної ради (EPC).
Саме тому законопроєкт №14327-д вносить зміни майже у два десятки законів і кодексів. А його основна частина присвячена протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму (ПВК/ФТ), прозорості бенефіціарної власності, розширенню доступу до інформації про рахунки клієнтів банків і захисту осіб, які повідомляють про порушення законодавства у сфері фінансового моніторингу.
Інакше кажучи, це насамперед пакет інституційних і регуляторних змін, який має підготувати фінансову систему України до роботи в європейському платіжному просторі.
Важливо й те, що документ пройшов лише перше читання. Парламент прийняв його за основу з умовою доопрацювання окремих положень до другого читання. Тому запропоновані норми ще можуть змінитися, але попередньо вже є розуміння, як можуть змінитися окремі умови обслуговування в банках і правила платежів.
Рахунки та сейфи – усе в одному реєстрі
Серед найпомітніших нововведень – створення Реєстру рахунків та індивідуальних банківських сейфів фізичних осіб. Цей блок, до речі, був одним із центральних у законопроєкті про SEPA, котрий Міністерство фінансів оприлюднило ще навесні 2025 року та про який докладно писав Mind.
Зараз відомості про рахунки клієнтів зберігаються розрізнено в базах даних окремих банків та інших учасників фінринку. Новий реєстр повинен об'єднати інформацію про них у єдиній державній системі, і до нього потраплять дані про банківські рахунки, рахунки в цінних паперах, електронні гаманці тощо.
НБУ, банки, депозитарні установи, провайдери платіжних послуг та емітенти електронних грошей передаватимуть до реєстру:
- відомості про відкриття та закриття рахунку в день, коли сталася ця подія;
- ПІБ власника рахунку і його індивідуальний податковий номер;
- інформацію про бенефіціарів та осіб (якщо такі є), що діють від імені власника рахунку;
- реквізити рахунку – зокрема IBAN, валюта й назва установи.
Окремо акумулюватимуться дані про договори оренди індивідуальних банківських сейфів, строки їхньої дії та осіб, які можуть цими сейфами користуватися.
При цьому реєстр не міститиме інформацію про те, скільки грошей лежить на рахунках, які операції проводяться й що зберігається в банківських сейфах. Тобто держава фактично отримає інформацію про те, де у фізичної особи відкрито рахунки та сейфи, але не про рух коштів і залишки за рахунками.
Дані зберігатимуться п'ять років після закриття рахунку або припинення відповідного договору оренди сейфа. Законопроєкт також передбачає можливість продовжити цей строк ще на п'ять років.
Інформацію щодо наявних рахунків фінустанови мають передати до реєстру протягом дев'яти місяців після його запуску. За порушення цих строків і неподання необхідних даних передбачено штраф у розмірі 680 грн за кожен такий випадок. А якщо банк проводитиме видаткові операції за рахунком до його реєстрації, штраф становитиме 10% від суми, але не менше 1700 грн.
Хто матиме доступ до реєстру і як це впливає на банківську таємницю
Законопроєкт передбачає кілька рівнів доступу до реєстру рахунків і банківських сейфів фізосіб:
- Національний банк (НБУ) зможе отримувати інформацію, яка необхідна для контролю за тим, як банки та інші фінустанови виконують вимоги щодо передачі даних.
- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) – для контролю за виконанням аналогічних вимог депозитарними установами.
- АРМА – у межах повноважень з виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.
- Нацагентство з питань запобігання корупції (НАЗК) – для виявлення корупційних кримінальних та інших правопорушень, пов'язаних із корупцією.
- Бюро економічної безпеки (БЕБ) – під час досудового розслідування або участі в судовому провадженні у справах про відмивання злочинних доходів, фінансування тероризму та поширення зброї масового знищення.
- Інші органи (наприклад, Державна податкова служба) зможуть отримувати відомості з реєстру лише за рішенням суду.
Власник рахунку, електронного гаманця й орендар банківського сейфа також зможе безоплатно отримати витяг, який містить його персональні дані. При цьому адміністратор реєстру (Мінфін) не повідомлятиме такому заявнику про запити щодо нього з боку АРМА, НАЗК чи БЕБ.
Окремо законопроєкт уточнює, що відомості з реєстру належать до банківської таємниці, таємниці постачальника платіжних послуг або професійної таємниці на ринках капіталу. І ось тут потрібно виділити два важливі моменти.
Перше: формально документ не скасовує режим банківської таємниці та не робить її загальнодоступною.
Друге: одночасно він розширює коло державних органів, які матимуть змогу отримувати відомості, захищені режимом банківської таємниці.
При цьому держструктури черпатимуть необхідну інформацію безпосередньо з централізованого реєстру, без потреби надсилати окремі запити до кожного банку.
Втім, автори законопроєкту пропонують відкласти доступ АРМА, НАЗК та БЕБ до даних із реєстру на певний час: він відкриється лише за шість місяців до набрання чинності Угодою про вступ України до ЄС. А от для НБУ, НКЦПФР та інших структур, які матимуть змогу отримувати відомості за рішенням суду, доступ до реєстру буде можливий уже з моменту його запуску.
Як зросте межа фінмоніторингу
Ще одна новація – підвищення порогу обов'язкового фінансового моніторингу, зараз він становить 400 тис. грн. Починаючи із цієї суми (за наявності хоча б однієї з встановлених законом ознак) банки повинні перевіряти операції, які ініціює клієнт (наприклад, переказ коштів із рахунку) і повідомляти про них до Державної служби фінансового моніторингу.
Автори законопроєкту пропонують підняти поріг до 550 тис. грн (еквівалент близько 10 тис. євро). Для операцій у сфері азартних ігор і лотерей (при виплаті виграшів, поповненні рахунків чи ставках) залишиться обов'язковий контроль на суму від 55 тис. грн.
На перший погляд, розширення меж моніторингу можна вважати певним послабленням. Але важливо розуміти: підвищення порогу не означає, що будь-які операції менше ніж 550 тис. грн буде дозволено проводити без додаткових запитань. Фінустанова може зацікавитися будь-якою операцією незалежно від її суми, якщо в неї відсутня очевидна економічна мета, вона не відповідає звичному фінансовому профілю клієнта чи викликає сумніви в «чистоті» походження коштів.
Що зміниться в роботі банків
Законопроєкт посилює вимоги до організації фінансового моніторингу в банках та інших фінансових установах. Зокрема, будуть встановлені вимоги до ділової репутації та підготовки відповідальних працівників, запроваджено обов'язок створювати спеціальні канали для передачі відомостей про порушення, у тому числі анонімно через захищені канали зв'язку (телефонні лінії, сайти) або особисто від третіх осіб. Для таких інформаторів запроваджується окремий правовий статус – «викривач у сфері запобігання та протидії». За ними закріплюються гарантії конфіденційності, захист від звільнення, дискримінації та інших негативних наслідків.
Законопроєкт закріплює право банків відмовляти у відкритті рахунків, обслуговуванні або проведенні операцій, якщо продовження перевірки може розкрити клієнту наявність підозр щодо нього та перешкодити здійсненню фінансового моніторингу. Про таку відмову банк зобов'язаний негайно повідомити Держфінмоніторинг з обґрунтуванням.
Йдеться про захист від tipping-off, тобто від розголошення клієнту інформації про те, що його операції перевіряються та/або його дані передані до відповідних держструктур. У тому числі передбачається обмін відомостями між фінустановами, що входять до однієї групи, про клієнтів і ризики, які пов'язані з їхніми операціями.
Контролюючі органи, разом з НБУ, матимуть ширші можливості при нагляді за організацією фінмоніторингу в підзвітних учасників ринку. Зокрема, регулятори зможуть отримувати доступ до їх приміщень та інформаційних систем. Також Нацбанк матиме право застосовувати механізм професійного судження, тобто оцінювати не лише формальне дотримання вимог законодавства про фінмоніторинг, а й те, наскільки ефективно банки та інші фінустанови виявляють ризики відмивання коштів та управляють ними.
Окремо законопроєкт торкається і самої системи фінмоніторингу. Функції щодо формування політики у сфері протидії відмиванню коштів має взяти на себе окремий центральний орган виконавчої влади, а Держфінмоніторинг здійснюватиме приймання та аналіз повідомлень про підозрілі операції, передачу матеріалів правоохоронцям і міжнародний обмін інформацією.
Крім того, запроваджується зовнішній незалежний аудит роботи служби. Комісія із трьох осіб, яких визначає Кабмін за пропозиціями міжнародних партнерів, оцінюватиме ефективність Держфінмоніторингу кожні один-два роки, а негативна оцінка з боку комісії може стати підставою для припинення повноважень керівника відомства.
Бізнесу доведеться розкрити бенефіціарів
Деякі зміни торкнуться власників і керівників компаній (юридичних осіб). Законопроєкт передбачає оновлення правил ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та структури власності.
Для компаній, зареєстрованих до 1 січня 2027 року, передбачено обов'язок із початку 2027 року подати відповідні відомості про фактичних (реальних) власників. Якщо компанія не оновить відомості про кінцевих бенефіціарів до 1 червня 2027 року, надалі вона зможе реєструвати зміни до ЄДР – наприклад, зміну керівника чи юридичної адреси – лише одночасно з внесенням інформації про своїх власників.
Фінансова відповідальність за неподання таких відомостей настає з 1 січня 2028 року. За свідомо неправдиву інформацію передбачається штраф у розмірі 510 тис. грн (30 тис. неоподатковуваних мінімумів доходів громадян), за не передачу або несвоєчасне подання даних – 170 тис. грн (10 тис. НМДГ).
У результаті фінустанови матимуть додаткові обов'язки щодо перевірки корпоративних клієнтів. З 1 січня 2028 року вони повинні вимагати від них підтвердити внесення необхідної інформації про бенефіціарів до ЄДР. Якщо клієнт не надасть потрібні відомості, банк зможе відмовити йому в продовженні ділових відносин.
Нові правила гри: строки змін та їхні наслідки
Якщо законопроєкт буде остаточно ухвалено, основний масив його норм має набути чинності через шість місяців після офіційної публікації.
Окремі положення передбачають поетапне впровадження. Наприклад, вимога щодо розкриття бенефіціарів юридичних осіб почне діяти з 2027 року, а фінансова відповідальність за порушення у цій частині настає з 2028-го. Щоправда, ці дати вказані у нинішній редакції: реальні терміни, ймовірно, будуть скориговані до другого читання. Для нового реєстру рахунків та сейфів передбачено особливий порядок: його запуск прив'язаний до вступу України до ЄС.
Крім цього, Кабінету Міністрів, НБУ та НКЦПФР також належить розробити та прийняти підзаконні акти, які необхідні для реалізації нових правил.
Щодо суті законопроєкту, то він не скасовує банківську таємницю та не відкриває державним органам доступ до інформації про всі операції, залишки на рахунках і рух коштів. Але поява централізованого реєстру дозволить контролюючим і деяким правоохоронним структурам в разі потреби отримувати відомості про власників рахунків, електронних гаманців та банківських сейфів. Отже, доступ держави до окремих даних, що належать до банківської таємниці, усе ж стане ширшим.
Одночасно посилюються вимоги до фінансового моніторингу: банки ретельніше оцінюватимуть походження коштів, характер операцій і профіль клієнтів. Це може спровокувати з боку банків запити додаткових документів і відмови у проведенні окремих платежів. А бізнес буде зобов'язаний своєчасно оновлювати відомості про бенефіціарів, без чого є загроза взагалі втратити рахунки.
При цьому швидші та дешевші перекази в євро, які пов'язують із приєднанням України до SEPA, не з'являться автоматично після ухвалення законопроєкту №14327-д. Для цього потрібно завершити подальшу законодавчу й технічну підготовку та забезпечити фактичне приєднання країни до єдиної платіжної зони.