Бизнес-распродажа: три общих принципа успешной M&A-сделки

Несмотря на кризисы в мире продолжается купля-продажа компаний. Крупные поглощают более мелких, а затем они тоже оказываются проданными, или небольшие – покупают тех, кто еще меньше и так увеличивают свой потенциал. А значит, со слиянием и поглощением (M & A) может столкнуться любой бизнес.

Как довести дело до конца и договориться с покупателем или продавцом в таких сделках рассказал Mind управляющий партнер Capital Times Investment Advisory Сергей Гонаревич.

У каждой сделки есть свои уникальные проблемы, но почти каждое успешное соглашения имеет три ключевых принципа, которые уменьшают риски его срыва.

Работа по M&A-сделкам похожа на американские горки: их условия и детали многократно меняются, стороны часто выдвигают невыполнимые или завышенные требования, а переговоры часто заходят в тупик, из которого, кажется, нет выхода. Тем не менее, опираясь на свою многолетнюю практику, я могу с уверенностью сказать, что в вопросах передачи бизнеса практически не бывает неразрешимых конфликтов и противостояний. Я так часто проходил путь от «все пропало» до успешного закрытия сделки, что нашел определенную константу: три последовательных и логичных принципа, которые способствуют успешному закрытию сделки. О них расскажу в этой статье.

1. Принцип построения доверия

Случаи, когда покупатель выбирает тактику «заманить и обмануть» – не редки. Часто инвестор озвучивает высокую цену, которую в конечном итоге не собирается платить за актив. Покупатель хочет начать переговоры, получить эксклюзивные условия, а цену снизить после выявления проблем в ходе аудита (Due Diligence). Такая тактика провоцирует недоверие и сопротивление со стороны продавца, значительно продлевает период завершения сделки и приводит к лишним затратам на дополнительную документацию.

Если стороны нацелены на быстрое и качественное закрытие сделки, их отношения нужно развивать на принципах честности и открытости. Первый шаг на этом пути – справедливая цена актива, которая (в идеале) не будет меняться в процессе сделки. Покупателю в этом случае нужно провести глубокий аудит актива, анализ рынка, позиции на нем партнера по сделке, чтоб изначально предложить справедливую цену. А продавцу – провести процедуру Vendor Due Diligence, которая даст аргументированную объективную оценку текущему состоянию компании и ее потенциалу. Тогда он сможет определить и зафиксировать цену без возможности ее корректировки в процессе соглашения.

Еще одна составляющая доверия – компетентность команды, организующей сделку. Если ее профессионализм под вопросом, то стороны потратят кучу времени и сил на перестраховку и перепроверку документов, что обязательно повлечет за собой подозрения и споры. Если вы не доверяете другой стороне, не вступайте в сделку и даже не начинайте ее.

2. Принцип личного общения

Легкое общение – еще один ключ к успешному и быстрому закрытию сделки. Главный мой совет – коммуницируйте! Из своего опыта знаю, что в сделках, где переговоры ведутся только между советниками, процент неудач выше, поскольку переговоры превращаются в испорченный телефон. Одна из важных задач M&A-профессионала – это не просто дать рекомендации по переговорам, а и убедить первых лиц компаний лично участвовать в них.

Общение «на высшем уровне» позволяет своевременно выявлять и немедленно решать проблемы, которые ставят сделку под угрозу. В каждом проекте есть три-четыре «острых угла» с которыми необходимо работать еще на этапе переговоров.

А еще не бойтесь спрашивать обо всех моментах, которые вызывают у вас настороженность. И не забудьте сами рассказать другой стороне о проблемах, которые, по вашему мнению, могут повлиять на ход сделки. Раннее выявление проблем поможет быстрее с ними совладать. А в тупиковой ситуации на помощь придет советник, который даст рекомендации по выходу из нее. Принимать или не принимать рекомендацию советника, конечно же, полностью ответственность лиц, которые выписывают и принимают чек.

3. Принцип согласования передачи рисков

Целью переговоров не должно быть только желание одержать победу и отстоять свою точку зрения. Главное – это достичь желаемого результата, с учетом разумной доли риска. В успешной сделке и покупатель, и продавец понимают, что обе стороны должны пойти на определенные риски, присущие сделкам M&A.

Покупатель идет на стандартные бизнес-риски: потеря клиентов, перехват доли рынка конкурентами, увольнение старых опытных сотрудников и т. д. Продавцам же нужно понимать, что, покидая бизнес, они не освобождаются от рисков, связанных с ним в будущем. Они получают деньги за бизнес, который может генерировать определенный объем денежного потока в будущем. Поскольку эти потоки иногда могут существенно отличаться от заявленных, такие механизмы, как кредитование закупок, выплаты прибыли, подтверждения и гарантии – абсолютно разумные запросы инвестора.

В любом случае нельзя пренебрегать практикой выявления, оценки, минимизации и постоянного мониторинга рисков. Эту работу чаще всего выполняют инвестиционные советники, чтоб снизить градус возможных проблем.

В некоторых случаях затраты на мероприятия по минимизации рисков могут оказаться настолько высоки, что сделка перестает быть привлекательной.

Безусловно, единого сценария проведения сделки по слиянию и поглощению не существует. Каждый проект – это уникальные пожелания и проблемы сторон, которые нужно решать, но соблюдение этих принципов существенно сократит сроки завершения сделки и уменьшит риск ее срыва.