Очистка от «русского следа» и жонглирование бенефициарами. Как украинские компании меняют владельцев во время войны
И почему большинство подобных сделок проходят в «тени»
Официальный рынок слияний и поглощений в Украине если не умер окончательно, то значительно ужался в объемах. По оценкам Mind, объем публичных сделок M&A в Украине по итогам 2022 года составил $436,5 млн. Общая сумма сделок превысила $1,5 млрд. Команды с украинскими корнями привлекли более $800 млн венчурных инвестиций.
Для сравнения, в 2021 году сектор M&A составил порядка $2,7 млрд.
То есть, в первую очередь сократился размер сделок в реальном секторе. Главная причина понятна – боевые действия и резкое падение деловой активности. После 24 февраля 2022 года многие инвесторы отказались от запланированных вложений. Им важнее было спасти свой капитал и, по возможности, вывести его за пределы Украины.
Несмотря на ограничения НБУ, отток денег из частного сектора в 2022 году превысил $24 млрд. Хотя Нацбанк оценивает чистое поступление прямых иностранных инвестиций в Украину в течение 2022 года в размере $587 млн, на фоне бегства капитала – это слезы.
Но если рассматривать ситуацию шире и выйти за рамки классических соглашений M&A, когда речь идет не только о заходе в бизнес инвестора либо о реальной смене собственников, то рынок гораздо более «живой».
Многие сделки связаны с уходом российских бенефициаров из украинских компаний. Нередко это лишь номинальные изменения среди собственников, в то время как прежние владельцы все равно сохраняют контроль над бизнесом. Именно поэтому зачастую компании не афишируют рокировки в структуре собственности, и подноготная сделок остается в тени.
По оценкам Mind, рынок M&A в Украине в 2022 году и в начале 2023 года имел следующую структуру: порядка 50-60% сделок – это венчурные инвестиции в украинские проекты (преимущественно из IT-сектора), еще около 20% сделок – прямые инвестиции, в основном от внутренних инвесторов, в том числе, от действующих владельцев бизнеса. Где-то 20-30% слияний и поглощений связаны с «очисткой» компаний от токсичных российских корней, а также с приходом новых собственников, которые, вместе с тем, предпочитают не афишировать свое присутствие и влияние на бизнес.
Украинские инвесторы доминировали по количеству над иностранными коллегами, однако традиционно уступили в сумме инвестиций. Фактически только каждый третий доллар в публичных сделках был украинским.
Среди главных причин можно выделить значительную потерю капитализации украинских активов из-за войны и существенного ограничения возможностей для развития.
Часть бизнесов была релокована или полностью выведена из Украины. С ними покинули страну и их бенефициары.
Украинский рынок M&A всегда был максимально закрыт. Война лишь усугубила эту тенденцию. В среднем каждый 8-й крупный бизнес сменил бенефициарного владельца в прошлом году.
Сумма реальных сделок в «тени» по оценкам Mind превысила $1 млрд. Одна из самых больших – это покупка MEGOGO Степаном Черновецким или выход детей покойного Игоря Еремеева из состава акционеров WOG.
Mind выбрал некоторые интересные и непубличные сделки, связанные со сменой бенефициаров украинских компаний за последний год, и попытался в них разобраться.
Публичные сделки
DMarket
Размер сделки: $85 млн
Основатели: Владимир Панченко, Тамара Сланова, Александр Кохановский
Новый владелец: Mythical Games
DMarket – это первая блокчейн-биржа для продажи и обмена предметов из виртуальных игр: CS:GO, Team Fortress 2, Rust, Dota2 и других.
В 2017 году DMarket привлекла $25 млн во время двух этапов ICO. В 2020-м стартап привлек еще $7,2 млн, инвесторами стали фонд Almaz Capital и компания Xsolla. В январе 2022 года о покупке DMarket объявила американская игровая компания Mythical Games. Сумма сделки официально не была разглашена, однако эксперты рынка оценивали ее в $70–100 млн. После сделки киевский офис DMarket вошел в подраздел Mythical East.
Apostera
Размер сделки: $50+ млн
Основатели: Андрей Голубинский, Виктор Сдобников и Ольга Миркина
Новый владелец: Samsung Electronics Co
Apostera занимается разработкой mixed reality-system для автомобильной промышленности и стала одним из мировых лидеров в своей сфере. Основной разработкой команды была технология дополненной реальности (AR) для автомобилей, когда на лобовое стекло авто превращается в проекционный дисплей, помогающий водителю ориентироваться на трассе.
Компания была создана в 2017 году. Уже в следующем году, в 2018-м, Apostera стала поставщиком Audi. Весной 2021 года был официально представлен электрокар Audi Q4 e-tron с ее навигационным модулем AR-Creator. В феврале 2022 года компанию приобрела «дочка» Samsung Electronics Co – Harman International Industries, Inc. Стоимость сделки оценивается в $50 млн, хотя официально сумма объявлена не была.
Clickdealer
Размер сделки: $45 млн
Основатели: Макс Поляков, Татьяна Середюк и Дмитрий Атаманюк
Новый владелец: Digital Media Solutions
ClickDealer – одно из ведущих мировых рекламных агентств, специализирующееся на моделях CPA-монетизации. Клиенты ClickDealer – рекламодатели (адвертайзеры) и веб-мастера, стремящиеся повысить доход своих маркетинговых онлайн-кампаний.
В марте 2023 года американская DMS заявила о приобретении ClickDealеr. Вместе с ней компании достался также маркетплейс HomeQuote, являющийся частью ClickDealеr.
Augmented Pixels
Размер сделки: $30 млн
Основатели: Виталий Гончарук
Новый владелец: Qualcomm
Разработчик интерактивных технологий Augmented Pixels специализируется на дополненной и виртуальной реальности, навигации, дронах и роботах. Разработка компании используется для 3D-геолокации, создания 3D-карт, а также навигационных продуктов.
Созданная в 2013 году в Одессе, уже в год основания компания вошла в топ-5 «Лучших разработчиков AR» в Великобритании, через год получила награду Financial Times за смелость в бизнесе. В следующем году компания привлекла свой первый миллион.
С 2015 года головной офис стартапа находится в калифорнийском Пало-Альто, но разработка ведется в украинских офисах в Киеве, Львове и других городах.
В 2021 году Augmented Pixels оценивали в $20–40 млн. В настоящее время компания привлекла $7 млн инвестиций. В январе 2022 года компанию поглотил американский производитель микрочипов Qualcomm. Сумма сделки традиционно не разглашалась. Экспертная оценка сделки колеблется в пределах $20–40 млн.
Digitally Inspired
Размер сделки: $30 млн
Основатели: Александр Гончарук
Новый владелец: Intellias
Digitally Inspired Ltd – консалтинговая компания по разработке технологий и программного обеспечения для бизнеса. DI предоставляет полный спектр услуг по разработке программного обеспечения. Специализируется на разработке масштабируемых, высокопроизводительных ІТ-систем в отраслях розничной торговли и электронной коммерции, человеческих ресурсов, образовании, здравоохранении, авиации, управлении автопарком.
Главный офис Digitally Inspired находится в Лондоне. В научно-исследовательских офисах в Одессе, Львове и Киеве работает более 450 инженеров. В 2022 году львовская IT-компания Intellias купила Digitally Inspired. Соглашение оценивалось в $20–30 млн, официально сумму не объявляли.
Непубличные сделки
АО «Николаевоблэнерго»
Новый собственник: «Украинские распределительные сети»
Среди собственников энергопоставляющей компании «Николаевоблэнерго» вплоть до конца 2022 года числился акционер, который был связан с рф. Это ООО «Венчурные инвестиционные проекты», которому принадлежало 7% акций. ООО владело этим пакетом акций через «Межрегиональный венчурный фонд». «Венчурные инвестиционные проекты» и фонд входили в орбиту VS Energy Group. Ее собственниками являются депутат госдумы рф александр бабаков и член комитета госдумы рф по международным делам евгений гинер. То, что VS Energy Group через свои структуры владела долей в «Николаевоблэнерго», подтверждал даже Фонд госимущества Украины. Помимо этого, 9% акций принадлежали «Ривнеоблэнерго» и 70% государству в лице Министерства энергетики.
29 ноября 2022 года Кабмин принял решение передать 70%-й пакет новосозданной акционерной компании «Украинские распределительные сети». VS Energy из собственников «Николаевоблэнерго» тоже вышла. И на сегодняшний день, по данным YouControl (не учитывая упомянутую долю в 70%) 5,51% акций компании принадлежат «Житомироблэнерго», 10,3% акций – «Ривнеоблэнерго» и 8,18% акций – «Черновцыоблэнерго».
ООО «Пирятинский деликатес»
Новый собственник: MK Brokers
Эта компания тоже решила отказаться от российского следа. До июля 2022 года бенефициаром ООО «Пирятинский деликатес», которая выпускает преимущественно замороженные полуфабрикаты под торговой маркой SmaCom, являлся Андрианик Велян. Это армянин и бывший гражданин рф, который в 2017 году стал резидентом Армении. В СМИ и открытых источниках появлялась информация о том, что Велян – доверенное лицо армянской семьи Хидирян, которые имеют бизнес-интересы в Украине, россии, Эстонии и владеют несколькими британскими оффшорами. Один из таких оффшоров – Beverlaif LLP – является номинальным учредителем «Пирятинского деликатеса».
Согласно данным Opendatabot, с 20 июля 2022 года бенефициаром «Пирятинского деликатеса» стал болгарин Валчев Иван Теодоров. В Украине с ним больше не связана ни одна компания. В Болгарии Валчев входит в совет директоров компании MK Brokers, является совладельцем компаний R&D Services LTD и Adara Trade (все три фирмы находятся в Софии).
ООО «Луцкая аграрная компания»
Новый собственник: Дмитрий Добкин
«Луцкая аграрная компания» входит в орбиту Владимир-Волынской птицефабрики», одного из крупнейших предприятий по разведению кур-бройлеров (его продукция выпускается под торговыми марками «Чебатурочка» и «Эпикур»), окончательно мигрировала под контроль братьев Добкиных – Михаила и Дмитрия. Среди конечных бенефициаров фигурируют только они.
По данным Opendatabot, третий собственник, – Алексей Коваленко, – из числа совладельцев «Луцкой аграрной компании» исчез больше года назад. Именно он был идеологом создания ТМ «Эпикур». Правда, по словам самого Коваленко, с Добкиными «полюбовно» разойтись не удалось. Коваленко заявил, что братья «выдавили» его из бизнеса через рейдерский захват – с помощью судебных процессов и путем фальсификации данных. Но есть важный момент: с ноября 2022 года учредителями «Луцкой аграрной компании» с равными долями в размере 50% являются два венчурных инвестфонда – «Титул» и «Ореола». Обоими фондами управляет КУА ООО «Ореола», которая, согласно данным YouControl, принадлежит Михаилу Добкину, Дмитрию Добкину и Алексею Коваленко. Доля Коваленко – 41%, а суммарная доля обоих Добкиных – 59%.
По словам Алексея Коваленко, это позволяет им назначать менеджмент и принимать решения самостоятельно, не допуская третьего соучредителя к принятию решений. Так, последнее собрание учредителей «Ореола» созывалось на начало марта 2022 года в Харькове, но не состоялось. Больше Алекс Коваленко на общие собрания не приглашался.
ООО «Анвитрейд»
Новый собственник: Wexler Global​
Любопытная ротация собственников произошла в компании «Анвитрейд», которая входит в группу Wexler Global. До весны 2021 года ООО являлось крупнейшим импортером российского дизельного топлива, которое поступало в Украину по нефтепродуктопроводу «ПрикарпатЗападтранс». В апреле 2023 года из состава учредителей компании вышел Петр Белз, а в начале мая его вычеркнули из бенефициаров «Анвитрейд».
Согласно данным YouControl, и учредителем, и контролером ООО на данный момент является Андрей Демьяник. Помимо этого, он записан как бенефициар НПФ «Порт» и как руководитель ООО «Логистик Энд Ойл». Обе структуры также входят в Wexler Global. Данная группа примечательна тем, что ее связывают с Виктором Медведчуком, который, напомним, осенью 2022 года был передан россии в обмен на 200 украинских военнопленных. И хотя Белз в нескольких своих интервью всячески открещивался от контактов с кумом путина, Wexler Global была одним из управляющих сетью АЗС Glusco, которую приписывали тому самому Медведчуку.
Вторым управляющим сети была компания Proton Energy, бенефициаром которой является Нисан Моисеев – соратник (или как он сам себя называл «друг») Виктора Медведчука. Кстати, упомянутый Белз бизнес-отношения с Моисеевым не отрицал и рассказывал, что он одно время действительно с ним сотрудничал.
ООО «Мегого»
Новый собственник: Степан Черновецкий
Как-то совсем незаметно произошла смена собственников крупнейшего в Украине стримингового онлайн-сервиса MEGOGO. Если верить данным Opendatabot, в декабре 2022 года место бенефициара Владимира Боровика занял Степан Черновецкий – сын бывшего мэра Киева и экс-банкира Леонида Черновецкого. Причем уже после смены бенефициара ООО «Мегого», в начале 2023 года, Владимир Боровик давал интервью, в котором он по-прежнему выступал как основатель и руководитель MEGOGO. Впрочем не исключено, что смена собственников онлайн-сервиса – лишь формальность.
Дело в том, что Владимир Боровик до создания своей компании работал в Правэкс Банке, которым на тот момент владел Леонид Черновецкий. А когда Боровик создал MEGOGO, он какое-то время сотрудничал с промоутерской компанией Elite Boxing, которая принадлежит Степану Черновецкому. О том, что MEGOGO – проект Черновецкого, в своем интервью в 2019 году открытым текстом говорил директор по стратегии и развитию «Медиа Группы Украина». Это бывший медиахолдинг Рината Ахметова, куда входил прямой конкурент MEGOGO – онлайн-кинотеатр OLL.tv (с июля 2022 года онлайн-сервис, равно как и весь холдинг, прекратили свою работу).
Пиво-безалкогольный комбинат «Радомышль»
Новий власник: Oasis Beverages
Согласно данным YouControl, производитель пива «Радомышль» в конце 2022 года ввел в состав конечных бенефициаров Хендерсона-Стюарта Николаса, гражданина Новой Зеландии (доля в капитале предприятия неизвестна. – Mind). Помимо него владельцем комбината является львовский бизнесмен Андрей Мацола, один из основателей «Первой частной пивоварни», и Мария Мацола (по некоторым данным, мать Андрея Мацолы). Личность Хендерсона-Стюарта Николаса интересна по той причине, что он является сооснователем и владельцем холдинга Oasis Beverages, который занимается производством безалкогольных, слабоалкогольных напитков и ведет деятельность в рф и беларуси. Еще Хендерсон-Стюарт входит в состав совета директоров часового завода «Ракета» (россия, г. санкт-петербург). Вообще Хендерсон-Стюарт связан с бизнесом Андрея Мацолы довольно давно.
По данным Smida, до апреля 2015 года он являлся членом набсовета «Радомышля». А по данным Opendatabot, до июня 2020 года он уже был среди бенефициаров пивкомбината, но потом вышел из числа его собствен
ООО «Максишоп»
Новый владелец: Григорий Топал
Григорий Топал, владелец сети «Цитрус», которая является одним из крупнейших продавцов портативной электроники и бытовой техники в Украине, как раз накануне войны пополнил свое бизнес-портфолио еще одной компанией. С 23 февраля 2022 года он является бенефициаром одесского ООО «Максишоп».
Эта компания была создана не так давно, в октябре 2020 года, и согласно КВЭД специализируется на розничной торговле телекоммуникационным оборудованием. «Максишоп» участвует в тендерах, но не очень активно. По данным Clarity Project, в течение 2022–2023 годов компания стала победителем в 11 закупках на общую сумму около 331 000 грн. В частности, ООО в декабре 2022 года заключило договор с Херсонской областной инфекционной больницей на поставку зарядной станции, а в феврале 2023 года выиграла тендер на поставку четырех квадрокоптеров Суворовскому сельсовету Измаильского района Одесской области.
О бывшем бенефициаре «Максишопа», которым являлась некая Диана Гетманец, данных нет. Известно лишь, что она входит в число учредителей некоего фермерского хозяйства, расположенного в Татарбунарском районе Одесской области. Руководителем компании на сегодняшний день является Елена Радзиловская. Интересно то, что в базе данных YouControl находится 10 судебных дел об административных правонарушениях, в которых Радзиловская фигурирует как ответчик.
Если вы дочитали этот материал до конца, мы надеемся, это значит, что он был полезным для вас.
Мы работаем над тем, чтобы наша журналистская и аналитическая работа была качественной, и стремимся выполнять ее максимально компетентно. Это требует финансовой независимости.
Станьте подписчиком Mind всего за 196 грн в месяц и поддержите развитие независимой деловой журналистики!
Вы можете отменить подписку в любой момент в собственном кабинете LIQPAY, или написав нам по адресу: [email protected].
