Очищення від «російського сліду» та жонглювання бенефіціарами. Як українські компанії змінюють власників під час війни
І чому більшість подібних угод проходять у «тіні»
Офіційний ринок злиттів і поглинань в Україні якщо не помер остаточно, то значно зменшився. За оцінками Mind, обсяг публічних угод M&A в Україні за підсумками 2022 року становив $436,5 млн. Загальна сума угод перевищила $1,5 млрд. Команди з українським корінням залучили понад $800 млн венчурних інвестицій.
Для порівняння: 2021 року сектор M&A становив близько $2,7 млрд.
Тобто насамперед скоротився розмір угод у реальному секторі. Головна причина зрозуміла – бойові дії та стрімке падіння ділової активності. Після 24 лютого 2022 року багато інвесторів відмовилися від запланованих вкладень. Їм важливіше було врятувати свій капітал і по змозі вивести його за межі України.
Незважаючи на обмеження НБУ, відплив грошей із приватного сектору у 2022 році перевищив $24 млрд. Хоча Нацбанк оцінює чисте надходження прямих іноземних інвестицій в Україну протягом 2022 року в розмірі $587 млн, на тлі відпливу капіталу – це сльози.
Але якщо розглядати ситуацію ширше й вийти за межі класичних угод M&A, коли йдеться не лише про входження в бізнес інвестора або реальну зміну власників, то ринок значно «живіший».
Багато угод пов'язані з виходом російських бенефіціарів з українських компаній. Почасти це лише номінальні зміни серед власників, тоді як колишні власники все одно зберігають контроль над бізнесом. Або, наприклад, як у випадку з Донбасенерго – зміна номінального на реального. Саме тому найчастіше компанії не афішують рокіровки в структурі власності, і підноготна угод залишається в «тіні».
За оцінками Mind, ринок M&A в Україні у 2022-му та на початку 2023 року мав таку структуру: близько 50–60% угод – це венчурні інвестиції в українські проєкти (переважно з IT-сектору), ще близько 20% угод – прямі інвестиції здебільшого від внутрішніх інвесторів, зокрема від чинних власників бізнесу. Десь 20–30% злиттів і поглинань пов'язані з «очищенням» компаній від токсичних російських коренів, а також із приходом нових власників, які разом із тим вважають за краще не афішувати свою присутність і вплив на бізнес.
Українські інвестори домінували за кількістю над іноземними колегами, проте традиційно поступилися сумою інвестицій. Фактично лише кожен третій долар у публічних угодах був українським.
Серед головних причин можна виділити значну втрату капіталізації українських активів через війну та суттєве обмеження можливостей для розвитку.
Частину бізнесів було релоковано або повністю виведено з України. З ними покинули країну й їхні бенефіціари.
Український ринок M&A завжди був максимально закритим. Війна лише посилила цю тенденцію. В середньому кожен 8-й великий бізнес змінив бенефіціарного власника минулого року.
Сума реальних угод в тіні за оцінками Mind перевищила $1 млрд. Одні з найбільших – це купівля MEGOGO Степаном Черновецьким чи вихід дітей покійного Ігоря Єремєєва зі складу акціонерів WOG.
Mind вибрав топ-5 публічних угод та деякі цікаві непублічні угоди, пов'язані зі зміною бенефіціарів українських компаній за останній рік, і спробував у них розібратися.
Публічні угоди
DMarket
Розмір угоди: $85 млн
Засновники: Володимир Панченко, Тамара Сланова, Олександр Кохановський
Новий власник: Mythical Games
DMarket – це перша блокчейн-біржа для продажу й обміну предметів із віртуальних ігор: CS:GO, Team Fortress 2, Rust, Dota2 та інших.
У 2017 році DMarket залучила $25 млн під час двох етапів ICO. У 2020 році стартап залучив ще $7,2 млн, інвесторами стали фонд Almaz Capital і компанія Xsolla. У січні 2022 року про покупку DMarket оголосила американська ігрова компанія Mythical Games. Суму угоди офіційно не було розголошено, однак експерти ринку оцінювали її в $70–100 млн. Після угоди київський офіс DMarket увійшов до підрозділу Mythical East.
Apostera
Розмір угоди: $50+ млн
Засновники: Андрій Голубинський, Віктор Сдобніков та Ольга Міркіна
Новий власник: Samsung Electronics Co
Apostera займається розробкою mixed reality-system для автомобільної промисловості і вже стала одним з світових лідерів у своїй сфері. Основною розробкою команди була технологія доповненої реальності (AR) для автомобілів, коли на лобове скло авто перетворюється на проекційний дисплей, який допомагає водієві орієнтуватися на трасі.
Компанію було створено у 2017 році. Вже наступного року, 2018-го, Apostera стала постачальником Audi. Навесні 2021-го було офіційно представлено електрокар Audi Q4 e-tron із її навігаційним модулем AR-Creator. У лютому 2022 компанію придбала «дочка» Samsung Electronics Co – Harman International Industries, Inc. Вартість угоди оцінюють у $50 млн, хоча офіційно суму оголошено не було.
Clickdealer
Розмір угоди: $45 млн
Засновники: Макс Поляков, Тетяна Середюк та Дмитро Атаманюк
Новий власник: Digital Media Solutions
ClickDealer – одне з провідних світових маркетингових агентств, що спеціалізується на моделях CPA-монетизації. Клієнти ClickDealer – рекламодавці (адвертайзери) ы веб-майстри, які прагнуть підвищити дохід своїх маркетингових онлайн-кампаній.
У березні 2023 року американська DMS заявила про придбання ClickDealеr. Разом із нею компанії дістався також маркетплейс HomeQuote, який є частиною ClickDealеr.
Augmented Pixels
Розмір угоди: $30 млн
Засновники: Віталій Гончарук
Новий власник: Qualcomm
Розробник інтерактивних технологій Augmented Pixels спеціалізується на доповненій та віртуальній реальності, навігації, дронах ы роботах. Розробки компанії використовується для 3D-геолокації, створенні 3D-карт, а також навігаційних продуктів.
Створена 2013 року в Одесі, уже у рік заснування компанія увійшла у топ-5 «Найкращих розробників AR» у Великій Британії, через рік отримала нагороду Financial Times за сміливість у бізнесі. Наступного року компанія залучила свій перший мільйон.
З 2015 року головний офіс стартапу розташований у каліфорнійському Пало-Альто, але розробка ведеться в українських офісах у Києві, Львові та інших містах.
У 2021 році Augmented Pixels оцінювали у $20-40 млн. На цей час компанія залучила $7 млн інвестицій. У січні 2022 року компанію поглинув американський виробник мікрочипів Qualcomm. Суму угоди традиційно не розголошували. Експертна оцінка угоди коливається в межах $20-40 млн.
Digitally Inspired
Розмір угоди: $30 млн
Засновники: Олександр Гончарук
Новий власник: Intellias
Digitally Inspired Ltd – консалтингова компанія з розробки технологій і програмного забезпечення для бізнесу. DI надає повний спектр послуг із розробки ПЗ. Спеціалізується на розробці масштабованих, високопродуктивних ІТ-систем у галузях роздрібної торгівлі та електронній комерції, людських ресурсах, освіті, охороні здоров’я, авіації, управлінні автопарком тощо.
Головний офіс Digitally Inspired розташований у Лондоні. У науково-дослідних офісах в Одесі, Львові та Києві працюють понад 450 інженерів. У 2022 році львівська IT-компанія Intellias купила Digitally Inspired. Угоду оцінювали у $20–30 млн, офіційно суму не оголошували.
Непублічні угоди
АТ «Миколаївобленерго»
Новий власник: «Українські розподільчі мережі»
Одним із власників енергопостачальної компанії «Миколаївобленерго» аж до кінця 2022 року вважався акціонер, пов'язаний із рф. Це ТОВ «Венчурні інвестиційні проєкти», якому належало 7% акцій. ТОВ володіло цим пакетом акцій через Міжрегіональний венчурний фонд. ТОВ «Венчурні інвестиційні проєкти» та фонд входили до орбіти VS Energy Group. Її власниками є депутат держдуми росії алєксандр бабаков і член комітету держдуми рф із міжнародних справ євгеній гінер. Те, що VS Energy Group через свої структури володіла часткою в «Миколаївобленерго», підтверджував навіть Фонд держмайна України. Крім цього, 9% акцій належали «Рівнеобленерго» та 70% державі в особі Міністерства енергетики.
29 листопада 2022 року Кабмін ухвалив рішення передати 70%-вий пакет новоствореній акціонерній компанії «Українські розподільчі мережі». VS Energy з власників «Миколаївобленерго» теж вийшла. І на сьогодні, за даними YouControl (не враховуючи згадану частку в 70%) 5,51% акцій компанії належать «Житомиробленерго», 10,3% акцій – «Рівнеобленерго», 8,18% акцій – «Чернівціобленерго».
ТОВ «Пирятинський делікатес»
Новий власник: MK Brokers
Ця компанія теж вирішила відмовитися від російського сліду. До липня 2022 року бенефіціаром ТОВ «Пирятинський делікатес», яке випускає переважно заморожені напівфабрикати під торговою маркою SmaCom, був Андріанік Велян. Це вірменин і колишній громадянин рф, який 2017 року став резидентом Вірменії. У ЗМІ та відкритих джерелах з'являлася інформація про те, що Велян – довірена особа вірменської родини Хідірян, які мають бізнес-інтереси в Україні, росії, Естонії та володіють кількома британськими офшорами. Один із таких офшорів – Beverlaif LLP – є номінальним засновником «Пирятинського делікатесу».
За даними Opendatabot, з 20 липня 2022 року бенефіціаром «Пирятинського делікатесу» став болгарин Валчев Іван Теодорів. В Україні з ним більше не пов'язана жодна компанія. У Болгарії Валчев входить до ради директорів компанії MK Brokers, є співвласником компаній R&D Services LTD і Adara Trade (усі три фірми знаходяться в Софії).
ТОВ «Луцька аграрна компанія»
Новий власник: Дмитро Добкін
Луцька аграрна компанія, яка входить до орбіти Володимир-Волинської птахофабрики, одного з найбільших підприємств із розведення курей-бройлерів (його продукція випускається під торговими марками «Чебатурочка» та «Епікур»), остаточно мігрувала під контроль братів Добкіних – Михайла та Дмитра. Серед кінцевих бенефіціарів фігурують лише вони.
За даними Opendatabot, третій власник – Олексій Коваленко – з числа співвласників Луцької аграрної компанії зник більше року тому. Саме він був ідеологом створення ТМ «Епікур». Щоправда, за словами Коваленка, з Добкіними «полюбовно» розійтися не вдалося. Коваленко заявив, що брати вичавили його з бізнесу через рейдерське захоплення – за допомогою судових процесів і фальсифікації даних. Але є важливий момент: з листопада 2022 року засновниками Луцької аграрної компанії з рівними частками в розмірі 50% є два венчурні інвестфонди – «Титул» та «Ореола». Обома фондами управляє КУА ТОВ «Ореола», яка, згідно з даними YouControl, належить Михайлу Добкіну, Дмитру Добкіну та Олексію Коваленку. Частка Коваленка – 41%, а сумарна частка обох Добкіних – 59%.
За словами Олексія Коваленка, це дозволяє їм призначати менеджмент та ухвалювати рішення самостійно, не допускаючи третього співзасновника до процесу. Так, останні збори акціонерів «Ореолу» скликалися на початку березня 2022 року в Харкові, але не відбулися. Більше Олексія Коваленка на загальні збори не запрошували.
ТОВ «Анвітрейд»
Новий власник: Wexler Global
Цікава ротація власників відбулася в компанії «Анвітрейд», яка входить до групи Wexler Global. До весни 2021 року ТОВ було найбільшим імпортером російського дизельного палива, яке надходило в Україну нафтопродуктопроводом «ПрикарпатЗахідтранс». У квітні 2023 року зі складу засновників компанії вийшов Петро Белз, а на початку травня його викреслили з бенефіціарів «Анвітрейд».
Згідно з даними YouControl, і засновником, і контролером ТОВ зараз є Андрій Дем'яник. Крім цього, Дем'яник записаний як бенефіціар НВФ «Порт» і як керівник ТОВ «Логістік Енд Ойл». Обидві структури також входять до Wexler Global.
Ця група примітна тим, що її пов'язують із Віктором Медведчуком, якого, нагадаємо, восени 2022 року передали росії в обмін на 200 українських військовополонених. І хоча Белз у кількох своїх інтерв'ю всіляко відхрещувався від контактів із кумом путіна, Wexler Global була одним із керуючих мережею АЗС Glusco, яку приписували тому самому Медведчуку. Другим керуючим мережі була компанія Proton Energy, бенефіціаром якої є Нісан Мойсеєв – соратник (або як він сам себе називав – «друг») Віктора Медведчука. До речі, згаданий Белз бізнес-відносини з Мойсеєвим не заперечував і розповідав, що він у свій час справді з ним співпрацював.
ТОВ «Мегого»
Новий власник: Степан Черновецький
Якось зовсім непомітно відбулася зміна власників найбільшого в Україні стримінгового онлайн-сервісу MEGOGO. Якщо вірити даним Opendatabot, у грудні 2022 року місце бенефіціара Володимира Боровика посів Степан Черновецький – син колишнього мера Києва та ексбанкіра Леоніда Черновецького. Причому вже після зміни бенефіціара ТОВ «Мегого», на початку 2023 року, Володимир Боровик давав інтерв'ю, у якому він, як і раніше, виступав як засновник і керівник MEGOGO. Втім, не виключено, що зміна власників онлайн-сервісу – лише формальність.
Річ у тім, що Володимир Боровик до створення своєї компанії працював у Правекс Банку, яким на той момент володів Леонід Черновецький. А коли Боровик створив MEGOGO, він якийсь час співпрацював із промоутерською компанією Elite Boxing, яка належить Степанові Черновецькому. Про те, що MEGOGO – проєкт Черновецького, у своєму інтерв'ю 2019 року відкритим текстом говорив директор із стратегії та розвитку «Медіа Групи Україна». Це колишній медіахолдинг Ріната Ахметова, куди входив прямий конкурент MEGOGO – онлайн-кінотеатр OLL.tv (з липня 2022 -го онлайн-сервіс, так само, як і весь холдинг, припинив роботу).
Пиво-безалкогольний комбінат «Радомишль»
Новий власник: Oasis Beverages
В даному випадку, можливе просто посилення позицій одного з вже існуючих партнерів. За даними YouControl, виробник пива «Радомишль» наприкінці 2022 року ввів до складу кінцевих бенефіціарів Хендерсона-Стюарта Ніколаса, громадянина Нової Зеландії (частка в капіталі підприємства невідома. – Mind). Крім нього, власником комбінату є львівський бізнесмен Андрій Мацола, один із засновників «Першої приватної пивоварні», та Марія Мацола (за деякими даними, мати Андрія Мацоли).
Особа Хендерсона-Стюарта Ніколаса цікава тому, що він є співзасновником і власником холдингу Oasis Beverages, який займається виробництвом безалкогольних, слабоалкогольних напоїв і веде діяльність у росії та білорусі. Ще Хендерсон-Стюарт входить до складу ради директорів годинникового заводу «Ракета» (росія, м. Санкт-Петербург). Взагалі, Хендерсон-Стюарт Ніколас пов'язаний із бізнесом Андрія Мацоли досить давно. Згідно з даними Smida, до квітня 2015 року він був членом наглядової ради «Радомишля».
А за даними Opendatabot, до червня 2020 року Хендерсон-Стюарт Ніколас уже був серед бенефіціарів пивкомбінату, але потім вийшов із числа його власників.
ТОВ «Максішоп»
Новий власник: Григорій Топал
Григорій Топал, власник мережі «Цитрус», яка є одним із найбільших продавців портативної електроніки та побутової техніки в Україні, якраз напередодні війни поповнив своє бізнес-портфоліо ще однією компанією. З 23 лютого 2022 року він є бенефіціаром одеського ТОВ «Максішоп». Ця компанія була створена нещодавно, у жовтні 2020 року, і, згідно з КВЕД, спеціалізується на роздрібній торгівлі телекомунікаційним обладнанням.
«Максішоп» бере участь у тендерах, але не надто активно. За даними Clarity Project, протягом 2022–2023 років компанія стала переможцем в 11 закупівлях на загальну суму близько 331 000 грн. Зокрема, ТОВ у грудні 2022 року уклало договір із Херсонською обласною інфекційною лікарнею на постачання зарядної станції, а в лютому 2023-го виграла тендер на постачання чотирьох квадрокоптерів Суворівській сільраді Ізмаїльського району Одеської області.
Про колишнього бенефіціара «Максішопу», яким була така собі Діана Гетьманець, даних немає. Відомо лише, що вона входить до складу засновників фермерського господарства, яке розташоване в Татарбунарському районі Одеської області. Керівником компанії на сьогодні є Олена Радзиловська. Цікаво, що в базі даних YouControl є 10 судових справ про адміністративні правопорушення, у яких Радзиловська фігурує як відповідач.
Якщо ви дочитали цей матеріал до кінця, ми сподіваємось, що це значить, що він був корисним для вас.
Ми працюємо над тим, аби наша журналістська та аналітична робота була якісною, і прагнемо виконувати її максимально компетентно. Це вимагає і фінансової незалежності.
Станьте підписником Mind всього за 196 грн на місяць та підтримайте розвиток незалежної ділової журналістики!
Ви можете скасувати підписку у будь-який момент у власному кабінеті LIQPAY, або написавши нам на адресу: [email protected].
