Новые реалии «Укрнафты»: что ждет компанию без Марка Роллинса

В руководстве ОАО «Укрнафта» очередные перестановки: с 1 мая этого года компанию возглавил Олег Гез, который до этого был заместителем председателя правления и исполнительным вице-президентом по вопросам сбыта. Он будет исполнять обязанности председателя правления до избрания нового руководителя. Соответствующая «ротация» вызвана тем, что предыдущий председатель правления, Марк Роллинс, досрочно прекратил свои полномочия 30 апреля из-за изменения акционерного соглашения и учредительных документов «Укрнафты», хотя его контракт должен закончиться в сентябре 2020 года.

Решение было принято в конце марта во время внеочередного собрания акционеров, на котором, кроме смены руководства, рассматривались и вопросы восстановления полноценной деятельности компании. Прежде всего – решение проблемы налогового долга, который на весну 2019 года достиг почти 30 млрд грн. Это решение надеялись нормативно оформить до 25 апреля, когда состоялся второй раунд внеочередного собрания акционеров, но не успели из-за проволочек со стороны правительства.

Возможно, в ближайшее время вопрос сдвинется с мертвой точки, учитывая результаты президентских выборов и неофициальную встречу премьер-министра Владимира Гройсмана с новоизбранным президентом Владимиром Зеленским.

Но то, что стороны – ряд миноритарных акционеров, связанных с группой «Приват», и государство в лице НАК «Нафтогаз Украины» – нашли способ разблокировать работу «Укрнафты» и вывести ее на современные стандарты работы, не означает, что команда Игоря Коломойского, который определенным образом олицетворяет группу «Приват», остановит иски на миллиарды долларов потерянной за последние 10 лет выгоды.

Mind попытался оценить, с какими достижениями компания начинает новую страницу своей истории и какие трудности могут ее постигнуть.

Что помогло изменить акционерное соглашение? Британец Марк Роллинс, один из первых привлеченных иностранных топ-менеджеров, был назначен на должность председателя правления ПАО «Укрнафта» в сентябре 2015 года по предложению НАК «Нафтогаз Украины» и правительства тогда еще Арсения Яценюка. В марте 2015-го парламент одобрил ряд изменений в закон «Об акционерных обществах», в частности кворум собрания акционеров был уменьшен с 60% голосующих акций до 50% + 1 акция. Именно такой пакет – 50% + 1 акция – имеет НАК «Нафтогаз Украины» в акционерном капитале ЧАО «Укрнафта», поэтому государство быстро провело собрание акционеров и сменило руководство.

Миноритарные акционеры, связанные с группой «Приват», а это пять кипрских офшоров – Littop Enterprises Limited, Bridgemont Ventures Limited, Bordo Managament Limited, Balliotti Enterprises Limited, Renalda Investment Limited – в июне 2015 года подали иск в Лондонский международный арбитраж к «Нафтогазу» из-за нарушения акционерного соглашения.

Это соглашение было заключено в январе 2010 года между «Нафтогаз Украины» и миноритарными акционерами, по согласованию с тогдашним премьер-министром Украины Юлией Тимошенко. В соответствии с ним акционеры, имеющие лишь 42% акций, получили возможность фактически самостоятельно управлять компанией. Они назначали 6 из 11 членов Наблюдательного совета при кворуме в восемь человек и выбирали своего председателя правления на общем собрании акционеров. Если НАК не соглашалась с предложениями, собрание просто не проходило, а государство не имело никакого доступа к операционной, финансовой и коммерческой деятельности полугосударственной компании.

26 апреля 2018 года Лондонский арбитраж отменил основные положения этого соглашения. «Арбитраж признал, что наше акционерное соглашение не может нарушать права других акционеров. Все остальные миноритарные акционеры также имеют право назначать председателя правления. На практике это ничего не значит, потому что у других миноритариев по 3–4% акций, и они не смогут обеспечить необходимое количество голосов в поддержку своего кандидата», – объясняет Юрий Витренко, заместитель председателя правления НАК «Нафтогаз Украины». И добавляет, что «Нафтогаз», даже после изменений в закон об акционерных обществах, тоже не имел окончательного права назначать своего председателя правления. «Но мы получили основания начать конструктивные переговоры с миноритариями», – отмечает он.

Кто и на какие уступки пошел? Переговоры продолжались почти год, и стороны согласовали определенные изменения в акционерное соглашение, вводящие современные стандарты корпоративного управления. Миноритарии отказались назначать своего председателя правления на собрании акционеров, а значит, это будет делать Наблюдательный совет (НС). Государство делегирует в НС шестерых членов, среди которых трое – независимые, а миноритарии – пять членов, среди которых также трое независимые.

По квоте «Нафтогаза Украины» как мажоритарного акционера в НС вошли Юрий Витренко (был избран председателем НС), Ярослав Теклюк и Полина Загнитко; интересы миноритарных акционеров будут представлять Яна Мануилова и Уриэл Цви Лейбер. На позиции независимых директоров НС избраны: Андрей Бойцун, Елена Макеева, Олег Мозговой, Николай Почапский, Андрей Процик и Павел Загороднюк. Решение было принятой 28 марта текущего года.

Но интересной стала договоренность между акционерами о «даче согласия на заключение контрактов между ЧАО « Укрнафта» и НАК «Нафтогаз Украины» о купле-продаже природного газа общим объемом 4,062 млрд кубических метров. «Согласие акционеров было обязательным условием, поскольку речь идет о сделке между связанными лицами. Соответствие условий этих договоров обычным рыночным условиям подтверждено независимым экспертом – ООО «КПМГ-Украина», – говорится в официальном сообщении «Укрнафты».

Соглашениями предусмотрено, что «Нафтогаз» приобретет 2,062 млрд кубометров газа, который был закачан «Укрнафтой» в подземные хранилища в предыдущие периоды, а также 2 млрд кубометров газа будущей добычи.

«Пока существует понимание относительно 2,06 млрд кубов, изъятых в 2006 году. у «Укрнафты» есть решение Верховного суда и соответствующие документы, их газ был закачан в подземные хранилища, и им должны его отдать. НАК в судебных процессах проиграл, и мы договорились выкупить эти объемы по текущей рыночной цене. Она в 2–2,2 раза ниже, чем та, что была в 2014 году, когда было принято решение Верховного Суда, обязывавшее «Нафтогаз» передать этот газ «Укрнафте», – рассказывает Юрий Витренко.

В цене не будут учтены пеня и проценты, которые «наросли» с 2014 года, потому что газ не был передан. Также его можно оплатить частями в течение года. По текущим рыночным ценам предполагается выкупить и другие 2 млрд кубометров газа будущей добычи за период от пяти до семи лет. По крайней мере, разделять нефтяной и газовый бизнес «Укрнафты» правительство не планирует.

Кто помешал подписанию соглашения? Средства на эти выплаты «Нафтогаз Украины» собирался получить от Кабмина в порядке компенсации за выполнение специальных обязанностей по поставкам газа для обеспечения потребностей населения и теплокоммунэнерго – разница между рыночной и социальной ценой газа.

Но в марте, во время окончательного составления условий выкупа газа между представителями компаний, правительство приняло постановление, что все решения о выкупе необходимо согласовывать именно с ним. Предложение договоренностями сразу было подано в секретариат премьер-министра, но до сих пор соответствующего согласования НАК и «Укрнафта» не получили. По словам Юрия Витренко, они ожидают его в ближайшее время.

«Укрнафта» все полученные деньги собирается направить исключительно на погашение своего налогового долга, а также других налоговых обязательств, которые возникнут в процессе выполнения сделок. Какой будет сумма компенсаций за газ, ни одна из сторон официально не объявила. Но, по словам экс-председателя правления «Укрнафты» Марка Роллинса, если соглашение о продаже газа НАКа «вступит в силу и сработает, то мы оплатим не только тело долга, но и все штрафы, пени и проценты, начисленные на них». Согласно отчету правления компании за 2018 год общая сумма составляет 28,8млрд грн, из которых 11,9 млрд грн – тело долга, а 16,9млрд грн – штрафы и пени.

Реализация этого решения откроет «Укрнафте» путь к увеличению инвестиций, модернизации производственных активов и устойчивому росту объемов добычи углеводородов. Но существует несколько возможных подводных камней дальнейшего взаимодействия с группой «Приват».

С какими рисками может столкнуться «Укранафта»? Во-первых, «изъятые 2,062 млрд кубов газа в 2006 году у  Укрнафты» – это не единственные объемы газа, которые правительство в административном порядке несколько лет подряд изымало у компаний с государственной долей, назвав их «социальным газом для обеспечения потребностей населения» ( постановление КМ №813 от 9.06.2006 года за подписью премьер-министра Юрия Еханурова). Сейчас в Стокгольмском арбитраже проходят слушания по иску нескольких компаний с регистрацией на Кипре к государству Украина по изъятию газа общим объемом 8,6 млрд кубов. Марк Роллинс подтвердил, что «есть другие объемы, по которым компания ищет пути компенсации». Решение в Стокгольме должно быть вынесено во ІІ квартале 2020 года.

Во-вторых, Марк Роллинс сразу после назначения на должность председателя правления «Укрнафты» изучил проблему «административного изъятия газа». И уже на первой пресс-конференции в ноября 2015 года сообщил, что «юристы и финансисты компании ведут подсчеты стоимости всего изъятого газа по рыночным ценам». На своей последней пресс-конференции, 25 апреля 2019 года, он проигнорировал вопрос «На какую окончательную сумму вышли специалисты?». Не исключено, что миноритарные акционеры через некоторое время обвинят Украину в недоплате и выставят новый счет, достав из глубокого портфеля расчеты времен Роллинса.

В-третьих, «добыча газа в будущих периодах растянется на 5–7 лет», потому что в компании происходит катастрофическое падение добычи газа и стабилизировать ее пока не удается: компания едва добывают 1 млрд «кубов» в год.

К тому же «Укрнафта» будет продавать НАКу не весь свой газ, а только его часть (не более половины). За 5–7 лет цена на газ может существенно измениться. Если она возрастет, то «Укрнафта» может потребовать больше денег за него, если уменьшится, может и не отдать обсуждаемые объемы. Сейчас есть красноречивый пример отказа от своих обязательств «задним числом», когда Игорь Коломойский подал иск о расторжении договора личного поручительства по кредитам рефинансирования, выданным ПриватБанку Нацбанком на сумму 9,2 млрд грн. Печерский суд Киева этот иск удовлетворил.

Как взять под контроль собственную нефть и нефтепродукты? Пока государство изымало у «Укрнафты» газ, менеджмент компании активно использовал схемы вывода денег через нефть и нефтепродукты. Только за 2015–2016 годы путем осуществления предоплат различным фирмам за нефтепродукты или услуги, которые так и не поступили или не были предоставлены, компания потеряла 15 млрд грн. Сегодня «Укрнафта» продолжает претензионно-исковую работу, к тому же продолжают следственные действия правоохранительные органы.

Параллельно команда Марка Роллинса разрабатывала программы максимально эффективного использования своей нефти и конденсата, чтобы увеличить прибыль компании. Их добыча колеблется на уровне 1,3–1,4 млн тонн в год, но периодически возникают проблемы с продажей этой продукции. В Украине фактически работает один нефтеперерабатывающий завод – ЧАО «Укртатнафта» (Кременчуг), также подконтрольное группе «Приват».

Очень часто контрагенты завода отказываются покупать украинскую нефть на аукционах (а только такая продажа предусмотрен в Украине), и компания остается без оборотных средств и свободных мощностей для хранения. В то же время она вынуждена покупать нефтепродукты на свободном рынке, чтобы обеспечить топливом свою сеть АЗС, которая насчитывает 537 станций.С одной стороны, менеджмент компании направил письмо к правительству Украины с просьбой разрешить экспорт украинской нефти, которую выкупают на внутреннем рынке. С другой – провел переговоры с НПЗ о введении схемы реального толлинга нефти. «Мы передаем им свою нефть и платим фиксированную сумму за переработку, коммерческую цену, но – будем иметь контроль над собственной нефтью и нефтепродуктами. Мы уже договорились с ними и сможем контролировать наш денежный поток по всей цепи поставок», – пояснил новую схему Марк Роллинс.

Легкие фракции, вроде авиакеросина, и остатки нефтепродуктов, не понадобившиеся для собственной сети, компания сможет продавать на свободном рынке всем заинтересованным трейдерам.

Переговоры по согласованию этой схемы продолжались два года, и пилотная партия нефти поступила на Кременчугский НПЗ только в апреле,  то есть нефтепродукты собственного производства «Укрнафта» должна получить уже в мае. Это будет первым испытанием предприятий, связанных с Игорем Коломойским, на соблюдение соглашений, заключенных в нефтяной отрасли.

Как будут искать нового председателя правления? Если схема реального толлинга заработает, это станет существенной поддержкой в работе нового главы компании. Общая стратегия поиска кандидатов на эту должность пока обсуждается. По словам Юрия Витренко, Наблюдательный совет планирует привлечь уважаемое рекрутинговое агентство, чтобы оно подготовило профессиональный и открытый конкурс.

Условия нового контракта будут отличаться от контракта Роллинса. Базовые выплаты и вознаграждения будут более сдержанными и более адекватными текущим реалиям. НС хочет раскрыть принципы формирования вознаграждений и объяснить, за что получают бонусы руководители. Возможно, будет изменен срок контракта.

Но основной перечень требований к новому председателю правления будет зависеть от решения проблемы налогового долга. Если вопрос не будет решен, и компания будет находиться в полукризисном положении, то требования к председателю правления будут немного иными. «Мы понимаем, что в таких условиях и самый лучший председатель правления не сможет развивать компанию, привлекать инвестиции, увеличивать добычу и иметь партнерство с лучшими компаниями мира», – говорит Юрий Витренко.

Если конкурс будет объявлен в мае, то раньше июля ожидать нового председателя правления не стоит. Кстати, Марк Роллинс сообщил, что тоже рассматривает возможность принять участие в конкурсе, потому что хочет завершить все реформы, которые ввел и которые впервые за последние лет 10 позволили «Укрнафте» получить реальную прибыль – в 2018 году она составила более 6 млрд грн.