Нові реалії «Укрнафти»: що чекає на компанію без Марка Роллінса

У керівництві ПАТ «Укрнафта» чергові перестановки: з 1 травня цього року компанію очолив Олег Гез, який до цього був заступником голови правління та виконавчим віце-президентом з питань збуту. Він виконуватиме обов’язки голови правління до обрання нового очільника. Відповідна «ротація» викликана тим, що попередній голова правління, Марк Роллінс, достроково припинив свої повноваження 30 квітня через зміну акціонерної угоди та установчих документів «Укрнафти», хоча його контракт мав би закінчитися у вересні 2020 року.

Рішення було прийнято наприкінці березня під час позачергових зборів акціонерів, на яких, окрім зміни керівництва, розглядалися й питання відновлення повноцінної діяльності компанії. Перш за все – вирішення проблеми податкового боргу, який на весну 2019 року сягнув майже 30 млрд грн. Це рішення сподівалися нормативно оформити до 25 квітня, коли відбувся другий раунд позачергових зборів акціонерів, але не встигли через зволікання з боку уряду.

Можливо, найближчим часом питання зрушить з мертвої точки, враховуючи результати президентських виборів і неофіційну зустріч прем’єр-міністра Володимира Гройсмана з новообраним президентом Володимиром Зеленським. 

Але те, що сторони – низка міноритарних акціонерів, пов’язаних із групою «Приват», і держава в особі НАК «Нафтогаз України» – знайшли спосіб розблокувати роботу «Укрнафти» і вивести її на сучасні стандарти роботи, не означає, що команда Ігоря Коломойського, який певним чином уособлює групу «Приват», зупинить позови на мільярди доларів втраченої за останні 10 років вигоди.

Mind спробував оцінити, з якими здобутками компанія розпочинає нову сторінку своєї історії і які труднощі можуть її спіткати.

Що допомогло змінити акціонерну угоду? Британець Марк Роллінс, один із перших залучених іноземних топ-менеджерів, був призначений на посаду голови правління ПАТ «Укрнафта» у вересні 2015 року за пропозицією НАК «Нафтогаз України» і уряду тоді ще Арсенія Яценюка. У березні 2015 року парламент схвалив низку змін до закону «Про акціонерні товариства», зокрема кворум зборів акціонерів був зменшений з 60% голосуючих акцій до 50%+1 акція. Саме такий пакет – 50%+1 акція – має НАК «Нафтогаз України» в акціонерному капіталі ПАТ «Укрнафта», тож держава швидко провела збори акціонерів і змінила керівництво.

Міноритарні акціонери, пов’язані з групою «Приват»,  а це п’ять кіпрських офшорів – Littop Enterprises Limited, Bridgemont Ventures Limited, Bordo Managament Limited, Balliotti Enterprises Limited, Renalda Investment Limited – у червні 2015 року подали позов до Лондонського міжнародного арбітражу на «Нафтогаз України» за порушення акціонерної угоди.

Цю угоду було укладено у січні 2010 року між «Нафтогаз України» та міноритарними акціонерами, за погодженням із тодішнім прем’єр-міністром України Юлією Тимошенко. У ній акціонери, що мають лише 42% акцій, отримали можливість, фактично, самостійно керувати компанією. Вони призначали 6 з 11 членів Наглядової ради при кворумі у вісім осіб і обирали свого голову правління на загальних зборах акціонерів. Якщо НАК не погоджувався з пропозиціями, збори просто не відбувалися, а держава не мала жодного доступу до операційної, фінансової і комерційної діяльності напівдержавної компанії.

26 квітня 2018 року Лондонський арбітраж скасував основні положення цієї угоди. «Арбітраж визнав, що наша акціонерна угода не може порушувати права інших акціонерів. Усі інші міноритарні акціонери також мають право призначати голову правління. На практиці це нічого не означає, бо у інших міноритаріїв по 3-4% акцій, і вони не зможуть забезпечити необхідну кількість голосів на підтримку свого кандидата», – пояснює Юрій Вітренко, заступник голови правління НАК «Нафтогаз України». І додає, що «Нафтогаз», навіть зі змінами у законі про акціонерні товариства, теж не мав остаточного права призначати свого голову правління. «Але ми отримали підстави розпочати конструктивні переговори з міноритаріями», – зазначає він.

Хто і на які поступки пішов? Переговори тривали майже рік, і сторони погодили певні зміни  до акціонерної угоди, які запроваджують сучасні стандарти корпоративного управління. Міноритарії відмовилися призначати свого голову правління на зборах акціонерів, відтак це буде робити Наглядова рада (НР). Держава делегує до НР шістьох членів, серед яких три – незалежні, а міноритарії – п’ятьох членів, серед яких також троє незалежні.

За квотою «Нафтогазу України» як мажоритарного акціонера до НР увійшли Юрій Вітренко (був обраний головою НР), Ярослав Теклюк та Поліна Загнітко; інтереси міноритарних акціонерів представлятимуть Яна Мануілова та Уріел Цві Лейбер. На позиції незалежних директорів НР обрані: Андрій Бойцун, Олена Макеєва, Олег Мозговий, Микола Почапський, Андрій Процик та Павло Загороднюк. Рішення було ухвалене 28 березня поточного року.

Та цікавішою стала домовленість між акціонерами про «надання згоди на укладання контрактів між ПАТ «Укрнафта» та НАК «Нафтогаз України» щодо купівлі-продажу природного газу загальним обсягом 4,062 млрд метрів кубічних. «Згода акціонерів була обов’язковою умовою, оскільки йдеться про правочин між пов’язаними особами. Відповідність умов цих договорів звичайним ринковим умовам підтверджена незалежним експертом – ТОВ «КПМГ-Україна», – зазначається в офіційному повідомленні «Укрнафти».

Угодами передбачено, що «Нафтогаз» придбає 2,062 млрд кубометрів газу, що був закачаний «Укрнафтою» до підземних сховищ у попередні періоди, а також 2 млрд кубометрів газу майбутнього видобутку.

«Поки існує розуміння щодо 2,06 млрд кубів, вилучених у 2006 році. У «Укрнафти» є рішення Верховного суду і відповідні документи, що їхній газ був закачаний в підземні сховища, і їм мають його віддати. НАК в судових процесах програв, тож ми домовилися викупити ці обсяги за поточною ринковою ціною. Вона в 2-2,2 рази нижча, ніж та, що була у 2014 році, коли було прийняте рішення Верховного Суду, що зобов’язувало «Нафтогаз» передати цей газ «Укрнафті», – розповідає Юрій Вітренко.

У ціні не будуть враховані пені та відсотки, які «наросли» з 2014 року, через те, що газ не був переданий. Також, його можна оплатити частинами  протягом року. За поточними ринковими цінами передбачається викупити й інші 2 млрд кубометрів газу майбутнього видобутку за період від п’яти до семи років. Принаймні, розділяти нафтовий і газовий бізнеси «Укрнафти» уряд не планує.

Хто став на заваді підписанню угоди? Кошти на ці виплати «Нафтогаз України» збирався отримати від Кабміну в порядку компенсації за виконання спеціальних обов’язків щодо постачання газу для забезпечення потреб населення та теплокомуненерго – різниця між ринковою і соціальною ціною газу.

Та у березні, під час остаточного складання умов викупу газу між представниками компаній, уряд прийняв постанову, що усі рішення щодо викупу необхідно узгоджувати саме з ним. Пропозиція із домовленостями була відразу надана секретаріату прем’єр-міністра, але й досі відповідного погодження НАК і «Укрнафта» не отримали. За словами Юрія Вітренка, вони очікують його найближчим часом.

«Укрнафта» всі отримані гроші збирається направити виключно на погашення свого податкового боргу, а також інших податкових зобов’язань, які виникнуть у процесі виконання угод. Якою буде сума компенсацій за газ, жодна зі сторін офіційно не оголосила. Та, за словами екс-голови правління «Укрнафти» Марка Роллінса, якщо угода про продаж газу НАКу «набуде чинності і спрацює, то ми сплатимо не лише тіло боргу, а й всі штрафи, пені і відсотки, нараховані на них». Згідно звіту правління компанії за 2018 рік загальна сума становить 28,8 млрд грн, з яких – 11,9 млрд грн тіло боргу, а 16,9 млрд грн – штрафи і пені.

Реалізація цього рішення відкриє «Укрнафті» шлях до збільшення інвестицій, модернізації виробничих активів та сталого зростання обсягів видобутку вуглеводнів. Але існують кілька вірогідних підводних каменів подальшої взаємодії з групою «Приват».

З якими ризиками може зіткнутися «Укранафта»? По-перше, «вилучені 2,062 млрд кубів газу у 2006 році у «Укрнафти» – це не єдині обсяги газу, які уряд в адміністративному порядку кілька років поспіль вилучав у компаній з державною часткою, назвавши їх «соціальним газом для забезпечення потреб населення» (постанова КМ №813 від 9.06.2006 року за підписом прем’єр-міністра Юрія Єханурова). Наразі в Стокгольмському арбітражі відбуваються слухання за позовом декількох компаній з реєстрацією на Кіпрі до держави Україна щодо вилучення газу загальним обсягом 8,6 млрд кубів. Марк Роллінс підтвердив, що «є інші обсяги, по яких компанія шукає шляхи компенсації». Рішення у Стокгольмі має бути винесене в другому кварталі 2020 року.

По-друге, Марк Роллінс відразу після призначення на посаду голови правління «Укрнафти» вивчив проблему «адміністративного вилучення газу». І вже на першій прес-конференції у листопаді 2015 року  повідомив, що «юристи та фінансисти компанії ведуть підрахунки вартості всього вилученого газу за ринковими цінами». На своїй останній прес-конференції, 25 квітня 2019 року, він проігнорував питання «На яку остаточну суму вийшли спеціалісти?» Не виключено, що міноритарні акціонери через певний час звинуватять Україну у недоплаті і виставлять новий рахунок, діставши з глибокого портфеля розрахунки часів Роллінса.

По-третє, «видобуток газу у майбутніх періодах розтягнеться на 5-7 років» через те, що у компанії відбувається катастрофічне падіння видобутку газу, і стабілізувати його поки не вдається – вони ледве видобувають 1 млрд «кубів» на рік.

До того ж, «Укрнафта» продаватиме НАКу не увесь свій газ, а лише його частину (не більше половини). За 5-7 років ціна на газ може суттєво змінитися. Якщо вона зросте, то «Укрнафта» може зажадати більше грошей за нього, якщо зменшиться, може і не віддати обговоренні обсяги. Наразі, є промовистий приклад відмови від своїх зобов’язань «заднім числом», коли Ігор Коломойський подав позов про розірвання угоди особистої поруки за кредитами рефінансування, виданими ПриватБанку Нацбанком на суму 9,2 млрд грн. Печерський суд Києва цей позов задовольнив.

Як узяти під контроль власну нафту і нафтопродукти? Поки держава вилучала в «Укрнафти» газ, менеджмент компанії активно використовував схеми виведення грошей через нафту і нафтопродукти. Лише за 2015-2016 роки шляхом здійснення передплат різним фірмам за нафтопродукти або послуги, які так і не надійшли або не були надані, компанія втратила 15 млрд грн. Сьогодні «Укрнафта» продовжує претензійно-позовну роботу, і тривають слідчі дії правоохоронних органів.

Паралельно команда Марка Роллінса розробляла програми максимально ефективного використання своєї нафти та конденсату, щоб збільшити прибуток компанії. Їх видобуток коливається на рівні 1,3 – 1,4 млн тонн на рік, але періодично виникають проблеми із продажем цієї продукції. В Україні, фактично, працює один нафтопереробний завод – ПАТ «Укртатнафта» (Кременчук), що також підконтрольний групі «Приват».

Дуже часто контрагенти заводу відмовляються купувати українську нафту на аукціонах (а тільки такий продаж передбачений в Україні), і компанія залишається без обігових коштів і вільних потужностей для зберігання. В той же час вона змушена купувати нафтопродукти на вільному ринку, щоб забезпечити паливом свою мережу АЗС, яка нараховує 537 станцій.

З одного боку, менеджмент компанії направив листа до уряду України з проханням дозволити експорт української нафти, яку не викуповують на внутрішньому ринку. З другого, провів переговори з НПЗ щодо запровадження схеми реального толлінгу нафти. «Ми передаємо їм свою нафту і сплачуємо фіксовану суму за переробку, комерційну ціну, але – матимемо контроль над власною нафтою і нафтопродуктами. Ми вже домовилися з ними, і зможемо контролювати наш грошовий потік по всьому ланцюгу поставок», – пояснив нову схему Марк Роллінс.

Легкі фракції, на кшталт авіа-гасу, і залишки нафтопродуктів, які не знадобилися для власної мережі, компанія зможе продавати на вільному ринку усім зацікавленим трейдерам.

Переговори щодо узгодження цієї схеми тривали два роки, і пілотна партія нафти надійшла на Кременчуцький НПЗ лише в квітні – тобто, нафтопродукти власного виробництва «Укрнафта» має отримати вже у травні. Це буде першим випробуванням підприємств, пов’язаних з Ігорем Коломойським, на дотримання угод, укладених у нафтовій галузі.

Як шукатимуть нового голову правління? Якщо схема реального толлінгу запрацює, це стане суттєвою підтримкою в роботі нового очільника компанії. Загальна стратегія пошуку кандидатів на цю посаду наразі обговорюється. За словами Юрія Вітренка, Наглядова рада планує залучити поважне рекрутингове агентство, щоб воно підготувало професійний та відкритий конкурс. 

Умови нового контракту відрізнятимуться від контракту Роллінса. Базові виплати і винагороди будуть стриманішими і більш адекватними до поточних реалій. НР хоче розкрити принципи створення винагород, і пояснити, за що отримують бонуси керівники. Можливо, буде змінено термін контракту.

Та основний перелік вимог до нового голови правління залежатиме від вирішення проблеми податкового боргу. Якщо питання не буде вирішене, і компанія перебуватиме у напівкризовому становищі, то вимоги до голови правління будуть трохи іншими. «Ми розуміємо, що в таких умовах і найкращій голова правління не зможе розвивати компанію, залучати інвестиції, збільшувати видобуток, і мати партнерство з кращими компаніями світу», – каже Юрій Вітренко.

Якщо конкурс буде оголошено у травні, то раніше липня очікувати нового голову правління не варто. До речі, Марк Роллінс повідомив, що теж розглядає можливість взяти участь у конкурсі, бо хоче завершити усі реформи, які запровадив, і які вперше за останні років 10 дозволили «Укрнафті» отримати реальний прибуток – у 2018 році він склав понад 6 млрд грн.