Назад, к истокам: Kernel уходит с Варшавской биржи. Как реагировать акционерам
О чем свидетельствует инициированный компанией делистинг
Холдинг Kernel, один из первопроходцев IPO среди украинских компаний, планирует покинуть Варшавскую фондовую биржу. Об этом говорится в биржевом сообщении, размещенном на сайте WSE и адресованном миноритарным акционерам. Письмо направлено от имени Namsen Limited, принадлежащей председателю совета директоров Kernel Андрею Веревскому и владеющей 41,29% холдинга.
«Namsen информирует Совет директоров компании (Kernel) о намерении исключить компанию из листинга и подать тендерное предложение... чтобы пригласить оставшихся акционеров продать принадлежащие им акции компании с целью возможного исключения из листинга», – говорится в сообщении. Аналогичное предложение направлено на рассмотрение совету директоров холдинга.
Kernel Holding SA (Люксембург) котируется на Варшавской фондовой бирже с ноября 2007 года. На сегодня капитализация составляет около $388 млн. На пике, в 2015 году, капитализация компании кратковременно преодолевала отметку в $1 млрд.
Среди причин, побудивших Kernel инициировать делистинг – несоответствие организационных и финансовых затрат на поддержание публичности и выгод, генерируемых этим статусом. «Мы пришли к выводу, что стратегические, коммерческие и финансовые недостатки, являющиеся результатом листинга компании на Варшавской фондовой бирже, перевешивают относительные преимущества публичности компании», – говорится в письме. Также уточняется, что за последние 11 лет компания ни разу не смогла привлечь финансовый капитал для вложений в развитие, а польские инвесторы больше не входят в число основных акционеров Kernel. Частная форма собственности позволит снизить уязвимость к потенциальным неблагоприятным условиям на фондовом рынке, рассчитывает мажоритарный акционер.
Цель Namsen – сконцентрировать 100% акций Kernel.
Mind разбирался, что стоит за процедурой делистига и как действовать миноритарным акционерам, чтобы реализовать все свои права в отношении акций, которые перестают торговаться на бирже.
Что означает процедура делистинга? Delisting (уход из списка) – это исключение акций компании из оборота на бирже.
Делистинг бывает:
- принудительным, то есть инициированным биржей в ответ на нарушения эмитента, например, в части публикации отчетности;
- инициированной самим эмитентом, когда менеджмент принимает решение о прекращении обращения акций на бирже и запускает соответствующую процедуру.
Почему компания может решиться на делистинг? Чаще всего в западной практике добровольный уход с бирж обусловлен такими причинами:
- уже случившаяся или готовящаяся консолидация основного пакета акций в руках одного или нескольких ключевых акционеров;
- слияние/поглощение, в результате которого образуется новая компания;
- нежелание раскрывать финансовую и прочую информацию для защиты от недружественных действий конкурентов или чтобы избежать повышенного интереса налоговых органов;
- неоправданность затрат на публичность по сравнению с эффектом, который она генерирует (эту причину как основную заявляет Kernel);
- желание избежать ограничений в управлении, налагаемых наличием внешних акционеров и/или расхождение относительно стратегии будущего развития компании. Эта причина может быть непубличной, но тоже значимой в случае с холдингом Андрея Веревского;
- ухудшение показателей компании в период экономического спада или кризиса и в результате снижение стоимости ее акций.
Делистинг позволяет избежать массовой скупки акций на минимуме цены. Показатели Kernel ухудшились, но не критично, учитывая сверхстрессовые для бизнеса в Украине условия. Так, за первое полугодие 2023 финансового года (июль-декабрь 2022 года) Kernel сократил чистую прибыль по сравнению с аналогичным периодом прошлого года на 12,6% – до $370,31 млн при падении выручки на 41,3% – до $1,9 млрд.
В случае с Kernel является ли официально заявленная причина делистинга основной и единственной? То, что в последние годы и особенно после начала полномасштабного вторжения профит от нахождения на бирже не оправдывал вложений в поддержание публичного статуса, безусловно, соответствует действительности. Однако более обременяющими акционеры могли счесть не финансовые, а протокольно-административные ресурсы, которых требует листинг.
Статус публичной компании накладывает ряд ограничений на менеджмент, в том числе в части принятия стратегических решений, которые требуют согласований со стейкхолдерами. В то же время, в сложившихся в Украине обстоятельствах, оперативность в управлении приобрела критическое значение.
Насколько едины акционеры в своем виденье развития компании, неизвестно. В апреле 2022 года совет директоров Kernel решил отказаться от части своих растениеводческих хозяйств со 134 000 га земельного банка. Эти земли были выкуплены компаниями Веревского за $210 млн.
Андрею Веревскому не впервой избавляться от таких ограничивающих регалий. В 2013 году он был лишен статуса народного депутата. По официальной версии – из-за совмещения политической и предпринимательской деятельности. По неофициальной – потому что статус Politician предполагал дополнительные проверки и процедуры на внешних рынках, где работал его финансовый бизнес.
Были ли уже прецеденты делистинга украинских компаний на внешних площадках? Столь крупных как Kernel – нет.
Dragon Ukrainian Properties and Development Plc (DUPD) – фонд, которым управляет Dragon capital и который специализируется на сделках с недвижимостью инициировал подобную процедуру в 2017 году.
Какие риски делистинга для компании, ее инициировавшей? Основное негативное последствие делистинга – в том, что исчезает четкий цифровой ориентир стоимости компании, то есть ее становится сложнее продать. Особенно это касается крупных бизнесов, таких как Kernel, поглощение которых по силам, как правило, только внешним игрокам, которые работают по понятным формулам. В таких формулах цена акций – один из основных параметров.
Для отдельных акционеров возникает такая же проблема – им становится сложно сбыть свой пакет. Даже если удается это сделать, то как правило сделка занимает больше времени.
Что делать небольшим инвесторам, если объявлен делистинг акций? Действительно, в случае инициированного менеджментом делистинга минорирарии оказываются поставленными перед фактом, что их актив – акции – существенно меняет характеристики. Поэтому интересы миноритариев защищает законодательство и иногда сама биржа.
Так, в случае инициированного эмитентом делистинга им должна быть направлена оферта, по которой желающие смогут продать свои акции.
Чтобы исключить риск искусственного занижения цены акций главным акционером, цена выкупа должна быть не ниже средней цены за шесть месяцев до объявления о делистинге.
После сообщения о делистинге акции Kernel подешевели на 6,8% – до 18,9 злотых.
Отметим, что в истории Kernel более 10 лет назад возникали сложности с миноритариями одной из поглощаемых компаний – крупного украинского оператора масличного рынка Allseeds Group.
Какие варианты есть у миноритариев?
- Наиболее выгодным считается продажа пакета до объявления о делистинге, но для этого нужно обладать инсайдерской информацией. Чем раньше происходит продажа, тем выше потенциальная цена пакета, так как новость о выходе с биржи неизбежно обваливает цену.
- Воспользоваться офертой и продать пакет по средневзвешенной цене.
- Сохранить пакет в расчете на дивиденды.
Что указывает на то, что компания готовится к делистингу? Показатель free-float (доля акций в свободном обращении) – если крупнейший акционер планомерно изымает акции из оборота, постепенно выкупая их, это может указывать на намерение сделать компанию частной.
Как долго длится процедура делистинга? Если все разрешения контролирующих органов уже получены, то эмитент подает заявку в департамент делистинга биржи. Срок ее рассмотрения – месяц. В случае принятия положительного решения, публикуется соответствующее заключение и направляется оферта.
Возможен ли повторный выход на биржу? Да, через какое-то время, по мере изменения конъюнктуры или из других соображений компания может вернуться к размещению на той же или другой биржевой площадке.
Если вы дочитали этот материал до конца, мы надеемся, это значит, что он был полезным для вас.
Мы работаем над тем, чтобы наша журналистская и аналитическая работа была качественной, и стремимся выполнять ее максимально компетентно. Это требует финансовой независимости.
Станьте подписчиком Mind всего за 196 грн в месяц и поддержите развитие независимой деловой журналистики!
Вы можете отменить подписку в любой момент в собственном кабинете LIQPAY, или написав нам по адресу: [email protected].
