Назад до витоків: Kernel йде з Варшавської біржі. Як на це реагувати акціонерам?
Про що свідчить ініційований компанією делістинг
Холдинг Kernel, один із першопроходців IPO серед українських компаній, планує залишити Варшавську фондову біржу. Про це йдеться у біржовому повідомленні, розміщеному на сайті WSE та адресованому міноритарним акціонерам. Лист направлений від імені Namsen Limited, яка належить голові ради директорів Kernel Андрію Веревському та володіє 41,29% холдингу.
«Namsen інформує Раду директорів компанії (Kernel) про намір виключити компанію з лістингу і подати тендерну пропозицію... щоб запросити акціонерів, які залишилися, продати належні їм акції компанії з метою можливого виключення з лістингу», – йдеться в повідомленні. Аналогічну пропозицію скеровано на розгляд ради директорів холдингу.
Kernel Holding SA (Люксембург) котирується на Варшавській фондовій біржі з листопада 2007 року. На сьогодні капіталізація становить близько $388 млн. На піку, 2015 року, капіталізація компанії протягом недовгого часу навіть долала позначку в $1 млрд.
Серед причин, які спонукали Kernel ініціювати делістинг, – невідповідність організаційних та фінансових витрат на підтримку публічності та вигод, що генеруються цим статусом. «Ми дійшли висновку, що стратегічні, комерційні та фінансові недоліки, які є результатом лістингу компанії на Варшавській фондовій біржі, переважають відносні переваги публічності компанії», – йдеться у листі. Також уточнюється, що за останні 11 років компанія жодного разу не змогла залучити фінансовий капітал для вкладень у розвиток, а польські інвестори більше не входять до основних акціонерів Kernel. Приватна форма власності дозволить знизити вразливість до потенційних несприятливих умов на фондовому ринку – розраховує мажоритарний акціонер.
Ціль Namsen – сконцентрувати 100% акцій Kernel.
Mind розбирався, що стоїть за процедурою делістигу та як діяти міноритарним акціонерам, щоб реалізувати всі свої права щодо акцій, які припиняють торгуватися на біржі.
Що означає процедура делістингу? Delisting (вихід зі списку) – це виключення акцій компанії з обороту на біржі.
Делістинг буває:
- примусовим, тобто ініційованим біржею у відповідь на порушення емітента, наприклад, у частині публікації звітності;
- ініційованим самим емітентом, коли менеджмент ухвалює рішення про припинення обігу акцій на біржі та запускає відповідну процедуру.
Чому компанія може зважитися на делістинг? Найчастіше в західній практиці добровільний вихід з бірж обумовлений такими причинами:
- консолідація основного пакета акцій в руках одного або декількох ключових акціонерів, що вже трапилася або готується;
- злиття/поглинання, внаслідок якого утворюється нова компанія;
- небажання розкривати фінансову та іншу інформацію для захисту від недружніх дій конкурентів або щоб уникнути підвищеного інтересу податкових органів;
- невиправданість витрат на публічність порівняно з отримуваним ефектом (цю причину як основну заявляє Kernel);
- бажання уникнути обмежень в управлінні, що накладаються наявністю зовнішніх акціонерів та/або розбіжності щодо стратегії майбутнього розвитку компанії. Ця причина може бути непублічною, але також значущою у випадку з холдингом Андрія Веревського;
- погіршення показників компанії в період економічного спаду або кризи та внаслідок зниження вартості її акцій.
Делістинг дозволяє уникнути масового скуповування акцій на мінімумі ціни. Показники Kernel погіршилися, але не критично з огляду на надстресові для бізнесу в Україні умови. Так, за перше півріччя 2023 фінансового року (липень – грудень 2022 року) Kernel скоротив чистий прибуток порівняно з аналогічним періодом минулого року на 12,6% – до $370,31 млн при падінні виручки на 41,3% – до $1,9 млрд.
У випадку з Kernel офіційно заявлена причина делістингу є основною та єдиною? Те, що в останні роки й особливо після початку повномасштабного вторгнення прибуток від перебування на біржі не виправдовував вкладень у підтримку громадського статусу, безумовно, відповідає дійсності. Проте акціонери могли вважати більш обтяжливими не фінансові, а протокольно-адміністративні ресурси, яких вимагає лістинг.
Статус публічної компанії накладає низку обмежень на менеджмент, зокрема щодо прийняття стратегічних рішень, які вимагають погоджень зі стейкхолдерами. У той же час, в умовах, що склалися в Україні, оперативність в управлінні набула критичного значення.
Наскільки єдині акціонери у своєму баченні розвитку компанії, невідомо. У квітні 2022 року рада директорів Kernel вирішила відмовитися від частини своїх рослинницьких господарств із 134 000 га земельного банку. Ці землі було викуплено компаніями Веревського за $210 млн.
Андрію Веревському не вперше позбавлятися таких обтяжливих регалій. У 2013 році він був позбавлений статусу народного депутата. За офіційною версією – через поєднання політичної та підприємницької діяльності, а за неофіційною – тому що статус Politician передбачав додаткові перевірки та процедури на зовнішніх ринках, де працював його фінансовий бізнес.
Чи вже були прецеденти делістингу українських компаній на зовнішніх майданчиках? Таких великих, як Kernel, – ні.
Dragon Ukrainian Properties and Development Plc (DUPD) – фонд, яким керує Dragon capital і який спеціалізується на угодах з нерухомістю, ініціював подібну процедуру 2017 року.
Які ризики делістингу для компанії, яка її ініціювала? Основний негативний наслідок делістингу – у тому, що зникає чіткий цифровий орієнтир вартості компанії, тобто її стає складніше продати. Особливо це стосується великих бізнесів, таких як Kernel, поглинання яких під силу, як правило, лише зовнішнім гравцям, що працюють за зрозумілими формулами. У таких формулах ціна акцій – один із основних параметрів.
Для окремих акціонерів виникає така сама проблема – їм стає складно збути свій пакет. Навіть якщо вдається це зробити, то зазвичай угода забирає більше часу.
Що робити невеликим інвесторам, якщо оголошено делістинг акцій? Справді, у разі ініційованого менеджментом делістингу міноритарії опиняються поставлені перед фактом, що їхній актив – акції – суттєво змінює характеристики. Тому інтереси міноритаріїв захищає законодавство та іноді сама біржа.
Так, у разі ініційованого емітентом делістингу їм має бути скерована оферта, за якою бажаючі зможуть продати свої акції.
Щоб виключити ризик штучного заниження ціни акцій головним акціонером, ціна викупу повинна бути не нижчою за середню ціну за шість місяців до оголошення про делістинг.
Після повідомлення про делістинг акції Kernel подешевшали на 6,8% – до 18,9 злотих.
Зазначимо, що в історії Kernel понад 10 років тому виникали складнощі з міноритаріями однієї з компаній, яка поглиналася, – великого українського оператора олійного ринку Allseeds Group.
Які варіанти мають міноритарії?
- Найвигіднішим вважається продаж пакета до оголошення про делістинг, але для цього потрібно мати інсайдерську інформацію. Чим раніше відбувається продаж, тим вищою є потенційна ціна пакета, оскільки новина про вихід з біржі неминуче обвалює ціну.
- Скористатися офертою та продати пакет за середньозваженою ціною.
- Зберегти пакет задля дивідендів.
Що вказує на те, що компанія готується до делістингу? Показник free-float (частка акцій у вільному обігу) – якщо найбільший акціонер планомірно вилучає акції з обороту, поступово викуповуючи їх, це може вказувати на намір зробити компанію приватною.
Як довго триває процедура делістингу? Якщо всі дозволи контролюючих органів вже отримані, то емітент подає заявку до департаменту делістингу біржі. Термін її розгляду – місяць. У разі прийняття позитивного рішення публікується відповідний висновок та надсилається оферта.
Чи можливий повторний вихід на біржу? Так, через певний час, у міру зміни кон'юнктури або інших міркувань компанія може повернутися до розміщення на тому ж або іншому біржовому майданчику.
Якщо ви дочитали цей матеріал до кінця, ми сподіваємось, що це значить, що він був корисним для вас.
Ми працюємо над тим, аби наша журналістська та аналітична робота була якісною, і прагнемо виконувати її максимально компетентно. Це вимагає і фінансової незалежності.
Станьте підписником Mind всього за 196 грн на місяць та підтримайте розвиток незалежної ділової журналістики!
Ви можете скасувати підписку у будь-який момент у власному кабінеті LIQPAY, або написавши нам на адресу: [email protected].
