Купи слона: зачем материнская компания «Укртелекома» ищет инвестора

ЕСУ – материнская компания «Укртелекома» – выставлена на продажу, сообщили Mind несколько источников на рынке. Группа «СКМ» Рината Ахметова приобрела эту компанию в 2013 году, фактически став собственником «Укртелекома». Действительно ли акционеры хотят распрощаться с УТ? Как погашаются долги ЕСУ? Почему ее аудитор выносит заключение о риске ликвидации компании? На эти и другие вопросы искал ответы Mind.

Что происходит? По данным источников Mind, ЕСУ ищет инвестора. Менеджмент уже «стучался» в крупные инвесткомпании Horizon Capital и Dragon Capital, предлагая купить активы «хоть за сколько-нибудь». Но те не рискнули участвовать в сделке.

Mind попытался узнать у ЕСУ, достоверна ли эта информация. В компании пока не ответили на запрос издания. Также не внес ясности директор по корпоративным связям «Укртелекома» Михаил Шуранов. Он пообещал передать наши вопросы акционерам: «Они рассмотрят и, если сочтут нужным, – ответят».

Что продают?  На сайте ЕСУ сообщается, что компания создана в 2005 году. Занимается построением сетей освещения нового поколения, развертыванием сетей мобильных операторов и проектированием. По данным портала Smida, стоимость оборотных и необоротных активов компании во II квартале 2018 года составила 10,8 млрд грн. Львиная доля этой цифры – стоимость активов «Укртелекома». К слову, у «дочки» этот показатель больше – 14 млрд грн. Проще говоря,  потенциальному покупателю, очевидно, предлагается выкупить долю в «Укртелекоме». Какую именно, наши источники не уточняют.

Что в довесок? Ко II кварталу 2018 года ЕСУ накопила долгов на 10,8 млрд грн. Текущая кредиторская задолженность по долгосрочным обязательствам составляет 7,088 млрд грн. Из них Ощадбанку и Укрэксимбанку компания задолжала 6,4 млрд грн, своей «дочке» – 737, 983 млн грн, а «маме» –«СКМ» – 23,7 млн грн.

И неким нерезидентам – еще 3,5 млрд грн. Вряд ли в данном случае речь идет о Raga Establishment (экс-EPIC). Напомним, в 2013 году «СКМ» Ахметова приобрела ЕСУ у австрийского фонда EPIC. Тогда сумма сделки не разглашалась.  Позже выяснилось, что «СКМ» обязывалась выплатить $860 млн в три этапа, в июле 2013-го отдала первые $100 млн и «забыла» о долге. С 2017 года начались тяжбы о возврате долга в судах Лондона и Никосии по иску Raga Establishment. По версии СМИ, неофициальные бенефициары истца – Дмитрий Фирташ, Виктор Янукович, Денис Горбуненко.

Долговая нагрузка ЕСУ, итоги II квартала 2018 года

Види зобов'язань	Дата виникнення	Непогашена частина боргу (тис. грн.)	Відсоток за користування коштами (% річних)	Дата погашення
Кредити банку	X		X	X
у тому числі:
Зобов'язання за цінними паперами	X	4404498	X	X
у тому числі:
за облігаціями (за кожним власним випуском):	X	4404498	X	X
iменнi вiдсотковi облiгацiї серiї «С»	25/04/2013	4404498	24	20/03/2017
за іпотечними цінними паперами (за кожним власним випуском):	X		X	X
за сертифікатами ФОН (за кожним власним випуском):	X		X	X
за векселями (всього)	X		X	X
за іншими цінними паперами (у тому числі за похідними цінними паперами)(за кожним видом):	X		X	X
за фінансовими інвестиціями в корпоративні права (за кожним видом):	X		X	X
Податкові зобов'язання	X		X	X
Фінансова допомога на зворотній основі	X	4251041	X	X
Інші зобов'язання та забезпечення	X	2186198	X	X
Усього зобов'язань та забезпечень	X	10841737	X	X
Опис:	До зобов'язань за iменними вiдсотковими облiгацiями вiдноситься: – зобов'язання за облiгацiями ( серiя С) у сумi – 4 404 498 тис.грн. – заборгованiсть по нарахованим % по облiгацiям ( серiї С) – 2 012 944 тис.грн. – поточнi забезпечення – 173 254 тис.грн. – фiнансова допомога на зворотнiй основi – 4 251 041 тис.грн. в т.ч. ПАТ « Укртелеком» – 737 983 тис.грн.; АТ « СКМ» – 23 686 тис.грн.; нерезидентiв – 3 489 372 тис.грн.

Источник: Smida

Увеличил долговую нагрузку и сам «Укртелеком». По итогам II квартала 2018 года, она достигла 4,09 млрд грн, хотя в конце 2016 года составляла 2,78 млрд грн. «Изменения в таблице «обязательств и обеспечений» в 2017 году связаны, во-первых, с увеличением кредитных обязательств в связи с привлечением средств СDB в процессе модернизации. Отмечу, что соотношение кредитных обязательств к EBITDA сохраняется на очень здоровом уровне – 2:1. Во-вторых, со сменой методологии подачи отчетности на ресурсе Smida в 2017 году. В результате чего теперь в отчете указывается не только сумма «обязательств», а и «обеспечения», чего не было в формате поданной отчетности за 2016 году», – пояснил Михаил Шуранов рост долговой нагрузки.

Зато менеджмент компании 23 сентября отчитался о финансовых результатах деятельности «Укртелекома» на встрече с журналистами.

ЕСУ на грани банкротства? По данным аудита ЕСУ, проведенного «Макаудитсервис», к концу 2017 года чистые активы компании ушли в минус. «Расчетная стоимость чистых активов на конец отчетного периода – минус 118, 283 млн грн, что является критическим показателем выполнения требований ст.144 п.4 Гражданского кодекса Украины», – говорится в отчете. Согласно этой статье ГКУ, если чистые активы стали меньше указанного законом минимального размера уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.

Но ЕСУ повезло. В 2018 году эту статью из Кодекса исключили в связи с принятием закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».  «Теперь если чистые активы упали ниже нуля, необходимо созвать общее собрание и принять решение об улучшении финансового состояния или же о ликвидации. В противном случае, если компания инициирует процедуру сама или же процедуру банкротства инициирует кредитор, члены исполнительного органа будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам», – поясняет Денис Береговой, партнер Axon Partners. И уточняет: если члены исполнительного органа голосовали за созыв общего собрания, чтобы разрулить проблему чистых активов, то они освобождаются от ответственности. Другими словами, если об этом нюансе юристы не забудут, то никакой ответственности за минусовые чистые активы не наступит.

Схожее мнение у руководителя практики банкротства  Arzinger Антона Молчанова: «В законе «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» используется подход одной из директив Евросоюза, а он очевидно более сдержанный, чем был до февраля 2018 года в Гражданском кодексе. Вкратце, если стоимость чистых активов компании упала наполовину по сравнению с предыдущим годом, менеджмент компании обязан как можно скорее собрать общее собрание участников. Они, в свою очередь, будут определять, стоит ли уменьшить уставный капитал компании, улучшить ее финансовое состояние другими способами или же начинать ликвидацию».

Что будут делать акционеры?  В «СКМ» пока не ответили на вопрос Mind, готовятся ли они к ликвидации компании или намерены сокращать долги. Судя по данным Smida, выбран второй вариант. Во II квартале 2018 долговая нагрузка ЕСУ «опустилась» до стоимости активов – 10,8 млрд грн. Т.е. компания вышла в ноль  (чистые активы рассчитываются как разница между суммой необоротных, оборотных активов и суммой долгосрочных, текущих обязательств и обеспечений).

Более того, ЕСУ даже стала получать прибыль. По итогам апреля-июня, она составила 76,8 млн грн. Правда,  операционная деятельность компании – убыточная – на 173,7 млн грн. Общий положительный финрезультат объясняется другими доходами и доходами от финансовых операций в 250 млн грн. 

Спасены ли от банкротства? По словам адвоката Практики управления конфликтами ЮК Juscutum  Елены Любимовой, с заявлением в суд о признании ООО банкротом может обратиться должник или кредитор. «Основанием для обращения может быть решение суда, которое вступило в законную силу, о признании долга за предприятием в размере не меньше трехсот минимальных размеров заработной платы, который не был погашен на протяжении трех месяцев после установленного срока для его погашения», – поясняет Елена Любимова.

Антон Молчанов уточняет, что пока не вступил в силу недавно принятый Кодекс процедур банкротства, рано говорить о неплатежеспособности ЕСУ. Существующий закон о банкротстве по-прежнему позволяет считать компанию банкротом только тогда, когда суд принял об этом конкретное постановление. «Ряд источников говорит о том, что претензии государственных банков к ЕСУ основаны на непогашенных облигациях и процентах компании. В этом случае у госбанков будет гораздо больше инструментов влиять на возможное банкротство ЕСУ. Опять же, не стоит упускать из виду других кредиторов группы – возможно, что их требования к ЕСУ окажутся значительно большими, чем у госбанков, и тогда последних ждет немало вызовов в деле о банкротстве», – считает руководитель практики банкротства Arzinger.

Как будут возвращаться долги, если ЕСУ все же признают банкротом? «Так же, как большинство долгов в Украине – долго, хлопотно и не всегда эффективно, – иронизирует Антон Молчанов. – Вероятнее всего, банки финансировали ЕСУ под залог имущества компании или других участников группы. Нынешнее законодательство о банкротстве дает таким залоговым кредиторам немного пространства для маневра. В этом случае банки постараются либо побыстрее продать залоги ЕСУ до банкротства, либо, коль скоро ЕСУ будет признана банкротом – ждать продажи залогов на аукционе и добиваться, чтобы эта продажа была максимально выгодной для кредиторов (например, не допускать занижения цены, предложить собственных мотивированных покупателей для участия в законных и прозрачных торгах и т.п.)».

По словам Елены Любимовой, признание компании банкротом не является основанием для прекращения погашения долгов. «После принятия решения судом о признании должника банкротом, считается, что сроки на выполнение обязательств должника наступили. Для их погашения отводится определенный срок, который не может превышать времени проведения ликвидационной процедуры, т.е. двух месяцев со дня официального опубликования уведомления о признании должника банкротом и открытия ликвидационной процедуры», – поясняет она.

Что будет с «Укртелекомом»? «В случае проведения процедуры банкротства материнской компании, полномочия ее органов управления перейдут к ликвидатору, который примет решение о ликвидации дочерних предприятий банкрота. А их имущество войдет в ликвидационную массу, т.е. в активы, которые будут продаваться для оплаты долгов материнского предприятия», – рассказывает Елена Любимова.

Впрочем, вряд ли дело дойдет до ликвидации. «С признанием ЕСУ банкротом любое его имущество – в первую очередь, акции «Укртелекома» – должно быть продано. Следовательно, оставшиеся в собственности ЕСУ акции в ходе банкротства серьезно рискуют поменять владельца. Учитывая споры о законности продажи акций в 2011 году и общемировое падение спроса на фиксированную телефонию (вспомните пример канадской группы «Нортел»), не думаю, что за покупку этих акций будет серьезная борьба», – отмечает Антон Молчанов.

По его словам, многое зависит от того, позволяет ли пакет акций ЕСУ (который останется в собственности компании после споров с Фондом госимущества) реально и самостоятельно контролировать «Укртелеком». «Если да, то стоит вспомнить о том, какие колоссальные активы (в первую очередь, недвижимость) стоят за УТ. Тогда вопрос quo vadis разрешается сам собой», – отмечает спикер.

Каковы шансы найти инвестора до банкротства? По мнению руководителя практики банкротства  Arzinger, они довольно высоки. «Во всем мире продажа проблемных компаний – distressed M&A – давно не вызывает ступора у покупателей, в том числе тяжеловесных. Условия сделок довольно гибки, риски предсказуемы. Почему бы и нет, если актив в обозримом будущем интересен и может приносить прибыль? Вопрос цены продажи прямо зависит от итоговой ценности сделки (тот же реальный контроль над УТ) и объема проблем и долгов компании. Чем больше долгов, тем ниже компания будет оценена», – резюмирует Антон Молчанов.

Обновление

После публикации статьи Михаил Шуранов передал редакции ответы ООО «ЕСУ»:

О долгах. «В настоящее время, как вы знаете, между ЕСУ и несколькими банками идет ряд судебных споров в отношении долговых обязательств ЕСУ, корректного расчета их размера, а также порядка и сроков их погашения. До момента завершения данных процессов нет смысла оценивать общее финансовое состояние компании. В целом ЕСУ не планирует свою ликвидацию и считает, что в среднесрочной перспективе долги перед его кредиторами могут быть погашены. Погашение долгов перед кредиторами является целью ЕСУ, и компания верит в то, что все кредиторы будут этому содействовать».

О перспективе банкротства. «ЕСУ не допускает возможности своего банкротства, это не отвечает ни интересам компании, ни ее кредиторов. «Укртелеком» сконцентрирован на операционной деятельности, а именно – на предоставлении и развитии услуг фиксированного доступа в интернет, поддержании услуг фиксированной телефонии, а также на глубокой модернизации сети. Это приоритеты «Укртелекома» на ближайшие годы – оснований для их смены в настоящий момент нет».

О поиске покупателя. «Мы не комментируем слухи и домыслы».