Купи слона: навіщо материнська компанія «Укртелекому» шукає інвестора

ЕСУ – материнську компанію «Укртелекому» – виставлено на продаж, повідомили Mind декілька джерел на ринку. Група «СКМ» Ріната Ахметова придбала цю компанію в 2013 році, фактично ставши власником «Укртелекому». Чи справді акціонери хочуть розпрощатися з УТ? Як погашаються борги ЕСУ? Чому її аудитор зробив висновок про ризик ліквідації компанії? На ці та інші питання шукав відповіді Mind.

Що відбувається? За даними джерел Mind, ЕСУ шукає інвестора. Менеджмент вже «стукав» у великі інвесткомпанії Horizon Capital і Dragon Capital, пропонуючи купити активи «хоч за скільки-небудь». Але ті не ризикнули брати участь в угоді.

Mind спробував дізнатися в ЕСУ, чи достовірна ця інформація. У компанії поки не відповіли на запит видання. Також не вніс ясності директор з корпоративних зв'язків «Укртелекому» Михайло Шуранов. Він пообіцяв передати наші запитання акціонерам: «Вони розглянуть і, якщо вважатимуть за потрібне, – дадуть відповідь».

Що продають? На сайті ЕСУ повідомляється, що компанію створено у 2005 році. Займається вона побудовою мереж освітлення нового покоління, розгортанням мереж мобільних операторів і проектуванням. За даними порталу Smida, вартість оборотних і необоротних активів компанії в II кварталі 2018 року склала 10,8 млрд грн. Левова частка цієї цифри – вартість активів «Укртелекому». До слова, у «дочки» цей показник більший – 14 млрд грн. Простіше кажучи, потенційному покупцеві, вочевидь, пропонується викупити частку в «Укртелекомі». Яку саме, наші джерела не уточнюють.

Що на додаток? До II кварталу 2018 року ЕСУ накопичила боргів на 10,8 млрд грн. Поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями становить 7,088 млрд грн. З них Ощадбанку і Укрексімбанку компанія заборгувала 6,4 млрд грн, своїй «дочці» – 737, 983 млн грн, а «мамі» – «СКМ» – 23,7 млн грн.

І якимось нерезидентам – ще 3,5 млрд грн. Навряд чи в даному випадку йдеться про Raga Establishment (екс-EPIC). Нагадаємо, у 2013 році «СКМ» Ахметова придбала ЕСУ у австрійського фонду EPIC. Тоді сума угоди не розголошувалася. Пізніше з'ясувалося, що «СКМ» зобов'язувалася виплатити $860 млн у три етапи, в липні 2013-го віддала перші $100 млн і «забула» про борг. З 2017 року почалися тяжби про повернення боргу в судах Лондона та Нікосії за позовом Raga Establishment. За версією ЗМІ, неофіційні бенефіціари позивача – Дмитро Фірташ, Віктор Янукович, Денис Горбуненко.

Боргове навантаження ЕСУ, підсумки II кварталу 2018

Види зобов'язань	Дата виникнення	Непогашена частина боргу (тис. грн.)	Відсоток за користування коштами (% річних)	Дата погашення
Кредити банку	X		X	X
у тому числі:
Зобов'язання за цінними паперами	X	4404498	X	X
у тому числі:
за облігаціями (за кожним власним випуском):	X	4404498	X	X
iменнi вiдсотковi облiгацiї серiї «С»	25/04/2013	4404498	24	20/03/2017
за іпотечними цінними паперами (за кожним власним випуском):	X		X	X
за сертифікатами ФОН (за кожним власним випуском):	X		X	X
за векселями (всього)	X		X	X
за іншими цінними паперами (у тому числі за похідними цінними паперами)(за кожним видом):	X		X	X
за фінансовими інвестиціями в корпоративні права (за кожним видом):	X		X	X
Податкові зобов'язання	X		X	X
Фінансова допомога на зворотній основі	X	4251041	X	X
Інші зобов'язання та забезпечення	X	2186198	X	X
Усього зобов'язань та забезпечень	X	10841737	X	X
Опис:	До зобов'язань за iменними вiдсотковими облiгацiями вiдноситься: – зобов'язання за облiгацiями ( серiя С) у сумi – 4 404 498 тис.грн. – заборгованiсть по нарахованим % по облiгацiям ( серiї С) – 2 012 944 тис.грн. – поточнi забезпечення – 173 254 тис.грн. – фiнансова допомога на зворотнiй основi – 4 251 041 тис.грн. в т.ч. ПАТ « Укртелеком» – 737 983 тис.грн.; АТ « СКМ» – 23 686 тис.грн.; нерезидентiв – 3 489 372 тис.грн.

Джерело: Smida

Збільшив боргове навантаження і сам «Укртелеком». За підсумками II кварталу 2018 року, воно досягло 4,09 млрд грн, хоча наприкінці 2016 року становило 2,78 млрд грн. «Зміни в таблиці «зобов'язань і забезпечень» у 2017 році пов'язані, по-перше, зі збільшенням кредитних зобов'язань у зв'язку із залученням коштів СDB у процесі модернізації. Зазначу, що співвідношення кредитних зобов'язань до EBITDA зберігається на дуже здоровому рівні – 2: 1. По-друге, зі зміною методології подачі звітності на ресурсі Smida в 2017 році. В результаті чого тепер у звіті вказується не тільки сума «зобов'язань», а й «забезпечення», чого не було у форматі поданої звітності за 2016 рік», – пояснив Михайло Шуранов зростання боргового навантаження.

Зате менеджмент компанії 23 вересня відзвітував про фінансові результати діяльності «Укртелекому» на зустрічі з журналістами.

ЕСУ на межі банкрутства? За даними аудиту ЕСУ, проведеного «Макаудітсервіс», до кінця 2017 року чисті активи компанії пішли в мінус. «Розрахункова вартість чистих активів на кінець звітного періоду – мінус 118, 283 млн грн, що є критичним показником виконання вимог ст.144 п.4 Цивільного кодексу України», – йдеться у звіті. Згідно з цією статтею ЦКУ, якщо чисті активи стали менше зазначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство повинне бути ліквідоване.

Але ЕСУ пощастило. У 2018 році цю статтю з Кодексу виключили в зв'язку з прийняттям закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». «Тепер якщо чисті активи впали нижче нуля, необхідно скликати загальні збори і прийняти рішення про поліпшення фінансового стану або ж про ліквідацію. В іншому випадку, якщо компанія ініціює процедуру сама або ж процедуру банкрутства ініціює кредитор, члени виконавчого органу нестимуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями», – пояснює Денис Береговий, партнер Axon Partners. І уточнює: якщо члени виконавчого органу голосували за скликання загальних зборів, щоб розв’язати проблему чистих активів, то вони звільняються від відповідальності. Іншими словами, якщо про цей нюанс юристи не забудуть, то жодної відповідальності за мінусові чисті активи не настане.

Схожа думка у керівника практики банкрутства Arzinger Антона Молчанова: «У законі «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» використовується підхід однієї з директив Євросоюзу, а він очевидно стриманіший, ніж був до лютого 2018 року в Цивільному кодексі. Якщо коротко, коли вартість чистих активів компанії впала наполовину в порівнянні з попереднім роком, менеджмент компанії зобов'язаний якомога швидше зібрати загальні збори учасників. Вони, в свою чергу, визначатимуть, чи варто зменшити статутний капітал компанії, поліпшити її фінансовий стан іншими способами або ж починати ліквідацію».

Що робитимуть акціонери? У СКМ поки не відповіли на запитання Mind, чи готуються вони до ліквідації компанії або мають намір скорочувати борги. Судячи з даних Smida, обрано другий варіант. У II кварталі 2018 боргове навантаження ЕСУ «опустилося» до вартості активів – 10,8 млрд грн. Тобто компанія вийшла в нуль (чисті активи розраховуються як різниця між сумою необоротних, оборотних активів і сумою довгострокових, поточних зобов'язань і забезпечень).

Більш того, ЕСУ навіть стала отримувати прибуток. За підсумками квітня-червня, він склав 76,8 млн грн. Щоправда, при цьому збиток від операційної діяльності склав 173,7 млн грн. Диво пояснюється доходами від інших та фінансових операцій у розмірі 250 млн грн.

Чи врятовані від банкрутства? За словами адвоката Практики управління конфліктами ЮК Juscutum Олени Любимової, із заявою до суду про визнання ТОВ банкрутом може звернутися боржник або кредитор. «Підставою для звернення може бути рішення суду, яке набрало законної сили, про визнання боргу за підприємством у розмірі не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, який не був погашений протягом трьох місяців після встановленого терміну для його погашення», – пояснює Олена Любимова.

Антон Молчанов уточнює, що поки не набрав чинності нещодавно прийнятий Кодекс процедур банкрутства, зарано говорити про неплатоспроможність ЕСУ. Існуючий закон про банкрутство і раніше дозволяв вважати компанію банкрутом лише тоді, коли суд прийняв про це конкретну постанову. «Низка джерел говорять про те, що претензії державних банків до ЕСУ засновані на непогашених облігаціях і відсотках компанії. В цьому випадку у держбанків буде набагато більше інструментів впливу на можливе банкрутство ЕСУ. Знову ж таки, не варто випускати з уваги інших кредиторів групи – можливо, що їхні вимоги до ЕСУ виявляться значно більшими, ніж у держбанків, і тоді на останніх чекає чимало викликів у справі про банкрутство», – вважає керівник практики банкрутства Arzinger.

Як повертатимуться борги, якщо ЕСУ все ж визнають банкрутом? «Так само, як більшість боргів в Україні – довго, клопітно і не завжди ефективно, – іронізує Антон Молчанов. – Швидше за все, банки фінансували ЕСУ під заставу майна компанії або інших учасників групи. Нинішнє законодавство про банкрутство дає таким заставним кредиторам трохи простору для маневру. У цьому випадку банки намагатимуться або швидше продати застави ЕСУ до банкрутства, або, якщо ЕСУ буде визнано банкрутом – чекати продажу застав на аукціоні і домагатися, щоб цей продаж був максимально вигідним для кредиторів (наприклад, не допускати заниження ціни, запропонувати власних мотивованих покупців для участі в законних і прозорих торгах, тощо)».

За словами Олени Любимової, визнання компанії банкрутом не є підставою для припинення погашення боргів. «Після прийняття рішення судом про визнання боржника банкрутом, вважається, що терміни на виконання зобов'язань боржника настали. Для їх погашення відводиться певний термін, який не може перевищувати часу проведення ліквідаційної процедури, тобто двох місяців з дня офіційного опублікування повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури», – пояснює вона.

Що буде з «Укртелекомом»? «У разі проведення процедури банкрутства материнської компанії, повноваження її органів управління перейдуть до ліквідатора, який прийме рішення про ліквідацію дочірніх підприємств банкрута. А їхнє майно увійде до ліквідаційної маси, тобто в активи, які продаватимуться для оплати боргів материнського підприємства», – розповідає Олена Любимова.

Втім, навряд чи справа дійде до ліквідації. «З визнанням ЕСУ банкрутом будь-яке його майно – у першу чергу, акції «Укртелекому» – має бути проданим. Отже, акції, що залишилися у власності ЕСУ, в ході банкрутства серйозно ризикують змінити власника. З огляду на суперечки про законність продажу акцій в 2011 році і загальносвітове падіння попиту на фіксовану телефонію (згадайте приклад канадської групи «Нортел»), не думаю, що за покупку цих акцій буде серйозна боротьба», – зазначає Антон Молчанов.

За його словами, багато що залежить від того, чи дозволяє пакет акцій ЕСУ, який залишиться у власності компанії після суперечок з Фондом держмайна реально і самостійно контролювати «Укртелеком». «Якщо так, то варто згадати про те, які колосальні активи (в першу чергу, нерухомість) стоять за УТ. Тоді питання quo vadis вирішується саме по собі», – зазначає спікер.

Які шанси знайти інвестора до банкрутства? На думку керівника практики банкрутства Arzinger, вони досить високі. «У всьому світі продаж проблемних компаній – distressed M&A – давно не викликає ступору у покупців, в тому числі великовагових. Умови угод досить гнучкі, ризики передбачувані. Чому б і ні, якщо актив в осяжному майбутньому цікавий і може приносити прибуток? Питання ціни продажу прямо залежить від підсумкової цінності угоди (той же реальний контроль над УТ) і обсягу проблем і боргів компанії. Чим більше боргів, тим нижче компанія буде оцінена», – резюмує Антон Молчанов.

Оновлення

Після публікації статті Михайло Шуранов передав редакції відповіді ТОВ «ЕСУ»:

Про борги. «Наразі, як ви знаєте, між ЕСУ і декількома банками триває низка судових суперечок щодо боргових зобов'язань ЕСУ, коректного розрахунку їхнього розміру, а також порядку і строків їх погашення. До моменту завершення цих процесів немає сенсу оцінювати загальний фінансовий стан компанії. В цілому ЕСУ не планує свою ліквідацію і вважає, що в середньостроковій перспективі борги перед її кредиторами можуть бути погашені. Погашення боргів перед кредиторами є метою ЕСУ, і компанія вірить в те, що всі кредитори цьому сприятимуть».

Про перспективу банкрутства. «ЕСУ не допускає можливості свого банкрутства, це не відповідає ані інтересам компанії, ані її кредиторів. «Укртелеком» сконцентрований на операційній діяльності, а саме на наданні та розвитку послуг фіксованого доступу в інтернет, підтримці послуг фіксованої телефонії, а також на глибокій модернізації мережі. Це пріоритети «Укртелекому» на найближчі роки – підстав для їх зміни наразі немає».

Про пошук покупця. «Ми не коментуємо чутки і вигадки».