Набсовет – залог успеха: зачем компаниям дополнительный орган управления

В последнее время тема наблюдательных советов активно обсуждается в Украине. Особенно много изменений в законодательной сфере инициировано в отношении набсоветов госкомпаний и предприятий. В частности, в рамках реформы управления госсобственностью, проходившей в течение последних двух лет, в состав набсоветов госкомпаний стали включаться независимые члены. Также планируется изменение требований к набсоветам госбанков с тем, чтобы приблизить их к нормам для остальных акционерных обществ.

Как бы там ни было, в Украине уже появляются борды (от англ: supervisory board), действительно соответствующие международным стандартам. При этом в процессе организации эффективной работы набсоветов возникает немало вопросов – как у собственников бизнеса, так и у кандидатов в директора. Mind попросил эксперта по корпоративному управлению Алекса Дайрабекова, партнера Amrop Executive Search Ukraine, ответить на основные из них.

Что такое набсовет? Независимый набсовет – это фундамент системы корпоративного управления, широко практикуемой в современном мире. Рекомендации по формированию борда содержатся в международных документах, например, «Принципах корпоративного управления ОЭСР». Для украинских госкомпаний это самый эффективный способ построить прозрачное и эффективное управление и одна из предпосылок успешной борьбы с коррупцией. В частном же бизнесе это путь обеспечения будущего компании для тех собственников, которые устали контролировать все сами и хотят отойти от дел.

Кто в него входит? Естественно, в набсовет должен входить представитель собственника. Но при этом законодательство многих странах предписывает, чтобы независимые директора составляли большинство. Такое требование, кстати, принято и в Украине, что является нашим большим достижением, о котором мало кто знает. Почему это столь важно? Потому что именно за счет этого обеспечивается независимость совета – подобно парламентскому большинству, независимые члены могут проголосовать за решение, даже если представители собственника против.

Исторически в Украине сложилось так, что в борды частных компаний входили представители закрытых социальных групп – часто члены семьи собственника. Либо же в тех компаниях, которые выходили на IPO, и биржи требовали введения в набсовет независимых членов, в борд сажали «свадебных генералов». То есть независимые директора там были, но чисто «для галочки». Они получали компенсацию, но зачастую даже не появлялись на заседаниях. Сегодня ситуация меняется кардинально.

Какова его роль? Борд – это своеобразный совет старейшин, который задает направление движения и контролирует достижение результата, но не вмешивается в операционную работу. Это никак не второй управленческий комитет, чего в Украине пока не все понимают, – для нас это несколько непривычный подход. Решения набсовет принимает коллегиально, путем открытого голосования. Это решения высшего уровня, касающиеся долгосрочных целей компании. В частности, стратегия, формирование управленческой команды, KPI, внутренний аудит, ограничивающий коррупцию и обеспечивающий контроль над операционными процессами без вмешательства в них.

Являясь независимыми, члены борда могут здраво оценивать ситуацию, не боятся критиковать действия менеджмента и задавать сложные вопросы. Например, если менеджмент тонет в бюрократии и забывает о коммерческих целях, набсовет становится отрезвляющей пилюлей, которая возвращает управленцев к основной цели – обеспечению прибыли. Также борд может поставить под сомнение решения СЕО и тем самым подтолкнуть его к действиям, или даже прийти к выводу, что СЕО не справляется с задачей и инициировать его замену.

Как он строится? В составе набсовета функционирует несколько комитетов: комитет по внутреннему аудиту, номинационный комитет (назначающий управленческую команду). Конечно, среди директоров обязательно должен быть кто-то, кто разбирается в бизнесе, которым занимается компания. При этом согласно исследованию Harvard Business Review, чем больше в набсовете профессионалов из этого сектора, тем больше рисков у бизнеса. То есть крайне важно наличие разнообразного опыта. Сегодня все более востребованной для бордов становится диджитал компетенция – ведь цифровые технологии открывают огромные возможности для бизнеса.

Сколько получают его члены? Философия вознаграждения членов набсоветов кардинально отличается от привычной нам оценки труда. Это фиксированная компенсация за время (обычно 4 ежеквартальных заседания в год плюс время, потраченное на подготовку): как правило, не более 25% типичного рабочего времени. Также мировой опыт свидетельствует, что компенсация не должна быть привязана к результатам, иначе набсовет будет вмешиваться в операционную деятельность, что недопустимо. Компенсация может в среднем составлять десятую часть от зарплаты соответствующего управленца.

Эти суммы обычно являются публичными, и для профессионалов такого уровня относительно невелики. Например, в ЕС средний размер годовой компенсации для члена набсовета составляет около 60 000 евро, в Великобритании – 100 000 евро. Для членов набсовета сумма компенсации не столь принципиальна: чаще всего независимыми директорами становятся те, кто много лет занимал управленческие позиции в крупных компаниях с шести-семизначными зарплатами.

Как они защищены? Современный тренд в корпоративном управлении – специальный вид страхования, D&O. Это страхование ответственности директоров, позволяющий обезопасить членов набсовета и топ-менеджмент в случае обжалования их решений в суде третьими сторонами. В развитых странах это страхование применяется достаточно широко и является наиболее эффективным методом обеспечения независимости набсовета. Это дорогостоящий инструмент, но необходимый для привлечения серьезных профессионалов в набсоветы в Украине.

Каким должен быть набсовет? Разница между управленческой командой и набсоветом в том, что менеджмент формируется по принципу единства ценностей и близости подходов к ведению бизнеса, тогда как для набсовета, напротив, разнообразие является определяющим.

Настоящая независимость борда достигается через представленность различных интересов: члены набсовета должны обладать разными компетенциями и опытом, быть разного возраста и пола. В Чили, например, законодательство требует увеличения процента женщин в бордах до 30%.

Отрадно, что такие борды в Украине уже есть. У автора этих строк была возможность поработать с набсоветом ПриватБанка, и с полной уверенностью можно подтвердить мнение министра финансов Александра Данилюка, что это показательный пример борда, который обеспечивает независимость принятия решений при разнообразии взглядов. Директора в возрасте от 40 до 70 лет, пяти разных национальностей, среди семи членов шесть – независимые, есть представители обоих полов. Важно, что при этом члены борда совпадают по основным ценностям: они намерены что-то изменить в стране.

Насколько важно разнообразие борда, показал первый состав независимого набсовета НАК "Нафтогаз". К сожалению, не совсем удачный. Из пяти членов борда трое были независимыми, но принадлежали к одной социальной группе – все граждане Великобритании, все близки по возрасту, все с опытом в нефтяной отрасли. Неудивительно, что в таком составе баланс интересов имел сильный крен в сторону независимых членов, что, очевидно, и привело к корпоративному конфликту с собственником. В обновленном совете уже семь членов, из них четыре независимых из четырех стран – это, безусловно, более стойкая структура.

Зачем нам иностранцы? В Украине, к сожалению, пока очень мало людей, имеющих опыт работы в бордах. Максимум несколько сотен. Для сравнения: в Великобритании база данных института независимых директоров насчитывает более 10000 имен. То есть нам этот опыт еще нужно нарастить. А для этого, а также и для того, чтобы обеспечить вышеупомянутое разнообразие взглядов, нам требуются иностранные профессионалы с опытом и готовностью этот опыт передать. Мир стремительно движется к глобализации, хотим мы того или нет. И уже сегодня нужно думать о том, каким он будет через 10 или через 20 лет.