mind
Наглядова рада – запорука успіху: навіщо компаніям додатковий орган управління

Наглядова рада – запорука успіху: навіщо компаніям додатковий орган управління

І якими є головні критерії відповідності наглядових рад міжнародним стандартам

Цей матеріал також доступний російською
Наглядова рада – запорука успіху: навіщо компаніям додатковий орган управління
Фото: shutterstock.com

Останнім часом тема наглядових рад активно обговорюється в Україні. Особливо багато змін у законодавчій сфері ініційовано щодо наглядових рад держкомпаній та підприємств. Зокрема, у межах реформи управління держвласністю, що проходила протягом останніх двох років, до складу наглядових рад держкомпаній почали включати незалежних членів. Також планується зміна вимог до наглядових рад держбанків – з тим аби наблизити їх до норм для інших акціонерних товариств.

Як не як, а в Україні вже з'являються борди (від англ: supervisory board), що дійсно відповідають міжнародним стандартам. При цьому у процесі організації ефективної роботи наглядових рад виникає чимало запитань – як у власників бізнесу, так і у кандидатів на посаду директора. Mind попросив експерта з корпоративного управління Алекса Дайрабекова, партнера Amrop Executive Search Ukraine, відповісти на основні з них.

Що таке наглядова рада? Незалежна наглядова рада – це фундамент системи корпоративного управління, яка широко практикується в сучасному світі. Рекомендації щодо формування борду містяться в міжнародних документах, наприклад «Принципах корпоративного управління ОЕСР». Для українських держкомпаній це найефективніший спосіб побудувати прозоре й ефективне управління і одна з передумов успішної боротьби з корупцією. У приватному ж бізнесі це шлях до забезпечення майбутнього компанії для тих власників, які втомилися контролювати все самі та хочуть відійти від справ.

Створення наглядової ради – одна з обов'язкових умов виходу компанії на IPO і запуску повноцінного фондового ринку, якого в Україні поки що немає.

Хто до неї входить? Природно, до наглядової ради має входити представник власника. Але при цьому законодавства багатьох країн зазначають, що незалежні директори мають становити більшість. Така вимога, до речі, прийнята і в Україні, що є нашим великим досягненням, про який мало хто знає. Чому це так важливо? Бо саме за рахунок цього забезпечується незалежність ради – подібно до парламентської більшості, незалежні члени можуть проголосувати за рішення, навіть якщо представники власника проти.

Історично в Україні склалося так, що до бордів приватних компаній входили представники закритих соціальних груп – часто члени сім'ї власника. Або ж в тих компаніях, які виходили на IPO, і біржі вимагали введення в наглядову раду незалежних членів, у борд садили «весільних генералів». Тобто незалежні директори там були, але виключно «для галочки». Вони отримували компенсацію, втім часто навіть не з'являлися на засіданнях. Сьогодні ситуація змінюється кардинально.

Яка її роль? Борд – це своєрідна рада старійшин, яка задає напрямок руху і контролює досягнення результату, але не втручається в операційну роботу. Це ніяк не другий управлінський комітет, що в Україні поки не всі розуміють, – для нас це дещо незвичний підхід. Рішення наглядова рада приймає колегіально, шляхом відкритого голосування. Це рішення вищого рівня, які стосуються довгострокових цілей компанії. Зокрема, стратегія, формування управлінської команди, KPI, внутрішній аудит, що обмежує корупцію і забезпечує контроль над операційними процесами без втручання в них.

Наглядова рада – орган, покликаний на стратегічному рівні аналізувати результати компанії та дивитися, куди вона прямує.

Завдяки тому, що члени борду є незалежними, вони можуть тверезо оцінювати ситуацію, не бояться критикувати дії менеджменту і ставити складні запитання. Наприклад, якщо менеджмент тоне у бюрократії та забуває про комерційні цілі, наглядова рада стає витверезною пігулкою, яка повертає управлінців до основної мети – забезпечення прибутку. Також борд може поставити під сумнів рішення СЕО і тим самим підштовхнути його до дій, або навіть дійти висновку, що СЕО не справляється із завданням, та ініціювати його заміну.

Як вона будується? У складі наглядової ради функціонують декілька комітетів: комітет із внутрішнього аудиту, номінаційний комітет (призначає управлінську команду). Звичайно, серед директорів обов'язково має бути хтось, хто розбирається в бізнесі, яким займається компанія. При цьому, згідно з дослідженням Harvard Business Review, чим більше в наглядовій раді професіоналів з цього сектора, тим більше ризиків у бізнесу. Тобто вкрай важлива наявність різноманітного досвіду. Сьогодні все більш затребуваною для бордів стає діджитал-компетенція – адже цифрові технології відкривають величезні можливості для бізнесу.

Скільки отримують її члени? Філософія винагороди членів наглядових рад кардинально відрізняється від звичної нам оцінки праці. Це фіксована компенсація за час (зазвичай чотири щоквартальних засідання на рік плюс час, витрачений на підготовку): як правило, не більше 25% типового робочого часу. Також світовий досвід свідчить, що компенсація не повинна бути прив'язана до результатів, інакше наглядова рада втручатиметься в операційну діяльність, що неприпустимо. Компенсація може у середньому становити десяту частину від зарплати відповідного керівника.

Ці суми зазвичай є публічними, і для професіоналів такого рівня відносно невеликі. Наприклад, в ЄС середній розмір річної компенсації для члена наглядової ради становить близько 60 000 євро, у Великобританії – 100 000 євро. Для членів наглядової ради сума компенсації не така принципова: найчастіше незалежними директорами стають ті, хто багато років займав управлінські позиції у великих компаніях з шести-семизначними зарплатами.

Правильна мотивація члена наглядової ради – прагнення поділитися досвідом і бути корисним суспільству.

Як вони захищені? Сучасний тренд у корпоративному управлінні – спеціальний вид страхування, D&O. Це страхування відповідальності директорів, що дозволяє убезпечити членів наглядової ради і топ-менеджмент у разі оскарження їхніх рішень у суді третіми сторонами. У розвинених країнах це страхування застосовується досить широко і є найбільш ефективним методом забезпечення незалежності наглядової ради. Це дорогий, але необхідний інструмент для залучення серйозних професіоналів у наглядові ради в Україні.

Якою має бути наглядова рада? Різниця між управлінською командою і наглядовою радою – в тому, що менеджмент формується за принципом єдності цінностей і близькості підходів до ведення бізнесу, тоді як для наглядової ради, навпаки, різноманітність є визначальною.

Справжня незалежність борду досягається через представленість різних інтересів: члени наглядової ради повинні володіти різними компетенціями та досвідом, бути різного віку й статі. У Чилі, наприклад, законодавство вимагає збільшення кількості жінок у бордах до 30%.

Відрадно, що такі борди в Україні вже є. У автора цих рядків була можливість попрацювати з наглядовою радою ПриватБанку, і з цілковитою впевненістю можна підтвердити думку міністра фінансів Олександра Данилюка, що це показовий приклад борду, який забезпечує незалежність прийняття рішень при різноманітності поглядів. Директори у віці від 40 до 70 років, п'яти різних національностей, серед семи членів шість – незалежні, є представники обох статей. Важливо, що при цьому основні цінності членів борду збігаються: вони мають намір щось змінити в країні.

Якою важливою є різноманітність борду, показав перший склад незалежної спостережної ради НАК «Нафтогаз». На жаль, не зовсім вдалий. З п'яти членів борду троє були незалежними, але належали до однієї соціальної групи – всі громадяни Великобританії, всі близькі за віком, всі з досвідом у нафтовій галузі. Недивно, що в такому складі баланс інтересів мав значний перекос у бік незалежних членів, що, очевидно, і призвело до корпоративного конфлікту з власником. В оновленій раді вже сім членів, з них чотири незалежних з чотирьох країн – це, безумовно, більш стійка структура.

Навіщо нам іноземці? В Україні, на жаль, поки дуже мало людей, які мають досвід роботи в бордах. Максимум декілька сотень. Для порівняння: у Великобританії база даних інституту незалежних директорів налічує понад 10 000 імен. Тобто нам цей досвід ще потрібно наростити. А для цього, а також і для того, щоб забезпечити вищезазначену різноманітність поглядів, нам потрібні іноземні професіонали з досвідом і готовністю цей досвід передати. Світ стрімко рухається до глобалізації, хочемо ми того чи ні. І вже сьогодні потрібно думати про те, яким він буде через 10 чи через 20 років.

Стежте за актуальними новинами бізнесу та економіки у наших Telegram-каналах Mind.Live та Mind.UA, а також Viber-чаті