Не банком единым: чем интересны для бизнеса фонды прямых инвестиций

Согласно статистике, в 2018 году весь общий мировой объем инвестиций фондов прямых инвестиций (private equity, или ФПИ) превысил $825 млрд, а количество сделок перевалило за 3000. И у этих фондов по состоянию на конец 2018 года еще оставалось около $2 трлн свободных для инвестирования средств.

В разное время в Украине работали различные ФПИ, которые инвестировали суммарно более $1 млрд в десятки украинских компаний. Большинство из них существенно выросли и стали лидерами рынка. На сегодня активными игроками в сфере private equity в Украине являются Horizon Capital, а также инвестиционные подразделения таких инвестбанков, как Concorde Capital, Dragon Capital, Goldman Sachs и группа ICU. Они инвестируют в самые различные отрасли экономики – в частности, в IT, потребительские товары, сельское хозяйство, недвижимость, возобновляемую энергетику и банковскую сферу. 

Классическими примерами таких сделок является инвестиция от Horizon Capital в интернет-маркетплейс «Розетка» и инвестиция Concorde Capital в группу клиник «Добробут». Примечательно, что в обоих случаях ФПИ сыграл роль катализатора для дальнейшего укрупнения этих компаний либо путем приобретения конкурента, либо путем расширения в смежные рынки.

О том, как именно украинский бизнес может привлекать средства ФПИ и чего стоит ожидать в результате, специально для Mind рассказал Николай Стеценко – соуправляющий партнер AVELLUM и глава корпоративной практики и практики M&A.

Чем привлекательны ФПИ для украинского бизнеса? 

Что касается финансовой помощи, то ФПИ могут выступить отличной альтернативой банковским кредитам или бирже. В работе с private equity меньше отчетности, чем на бирже, и нет необходимости в публичном раскрытии информации о делах компании. А также нет залоговых активов, как в случае сотрудничества с банками. Если говорить не о финансовой помощи, то ФПИ обладают налаженными связями с международными учреждениями, например ЕБРР, МФК и другими. Private equity аккумулирует экспертизу менеджеров фонда, которые могут дать компании взгляд со стороны на ее стратегию и слабые места.

Чего ожидает ФПИ и в кого он инвестирует?

Среди других инвесторов, готовых вложиться в акционерный капитал компании, private equity отличается следующими чертами. Такие фонды инвестируют в растущий бизнес, который входит в топ-10-20 в своей отрасли, но хочет попасть в топ-3-5. При этом ФПИ требует место в совете директоров, осуществляет влияние на стратегию и ключевые назначения менеджмента, редко дает кредиты и получает 20–50% в капитале. Горизонт инвестиций private equity составляет 5–7 лет. После этого срока фонд ожидает, что бизнес можно будет продать стратегическому инвестору или сделать IPO на международной фондовой бирже.

Что ожидать собственнику компании, привлекая инвестицию от ФПИ?

Во-первых, фонд захочет провести юридический аудит компании своими силами и попросит консолидированную финансовую отчетность, желательно подтвержденную известным аудитором. Заключая инвестиционный договор (договор купли-продажи), ФПИ будет требовать гарантии от бенефициара качества бизнеса и отсутствия скрытых рисков. Кроме инвестиционного договора, ФПИ обязательно потребует заключения акционерного соглашения (корпоративного договора).

Но главное, что интересует ФПИ – это сохранение контроля над ключевыми решениями в компании и возможность успешного выхода из инвестиции. Поэтому фонд будет ожидать получение такого права, как право вето на принятие важных решений в компании. Это может касаться, например, крупных кредитов, отчуждения активов, вознаграждения менеджмента, выплаты дивидендов и т. д. Что касается возможности успешного выхода из инвестиции, то здесь ФПИ будет полагаться на такие юридические инструменты как пут-опцион (возможность продать свои акции назад собственнику) и drag along (право принудить собственника продать свои акции другому инвестору вместе с ФПИ). 

Кому не стоит привлекать инвестиции от таких фондов?

Вам не стоит начинать переговоры с ФПИ, если вы не готовы делиться полномочиями в управлении своей компании, бенефициарные собственники вашей компании находятся под санкциями либо вы не готовы их раскрывать, а также пока у вас не консолидирована структура бизнеса и есть много операций со связанными компаниями. ФПИ не актуальны, если вы уже стали лидером на рынке и занимаете околомонопольную позицию в своей отрасли, вам, скорее, стоит попробовать свои силы в IPO на международной фондовой бирже.

И напоследок, если вы не нашли себя в последнем абзаце, то вот что стоит сделать в случае позитивного решения о сотрудничестве с private equity. Первым делом нужно консолидировать всю структуру, найти и «почистить» старые проблемы в финансовой и юридической сфере, нанять опытных юристов для переговоров с ФПИ. Также важно заранее построить корпоративное управление, чтобы к нему привыкнуть: регулярная отчетность менеджмента перед акционерами и советом директоров, четкое распределение полномочий между участниками процесса и подобные практики будут весьма кстати.