Показовий крах: як історія американської Enron перекроїла корпоративне правове поле світу

Те, як кожен бізнес рухається шляхом свого розвитку, може багато що розповісти про сам цей бізнес. Mind в рамках спецпроекту «Трансформації бізнесу» представляє цикл публікацій, у яких ми познайомимо наших читачів з історіями конкретних компаній. Ці історії багато в чому можуть виявитися повчальними: бізнеси злітають або гинуть залежно від обраних стратегій і способів їхньої реалізації.

Перша наша оповідь – про американського енергетичного гіганта Enron. У ній присутні всі ознаки детективної історії про те, як Big Guys загралися у вседозволеність, і перетворили успішну і таку, що стрімко розвивається, структуру на бульбашку, тягнучи за собою в безодню безліч людей і компаній.

Кеннет Лі, голова і засновник корпорації Enron, стояв біля вікна свого кабінету і дивився на місто. У його голові вирували десятки думок, але чітко вкоренилася лише одна: це – початок кінця.

Позаду, на його робочому столі, лежав тільки-но принесений лист від Шерон Уоткінс, віце-президента з корпоративного розвитку в підрозділі глобальних фінансів Enron. Починалося послання досить багатообіцяюче:

Потім Шерон Уоткінс описує ситуацію зі зв'язаною компанією, яка зазнає величезних збитків, і говорить про те, що з боку ринку здаватиметься, ніби Enron ховає свої збитки в таких компаніях, що, звісно, виявилося правдою. У цьому і полягає основна суть махінацій у стилі Enron. Показовим є той факт, що попереднім роботодавцем Шерон була аудиторська компанія, що входила до «великої п'ятірки» і мала бездоганну репутацію – Arthur Andersen. Вона теж відіграла одну з головних ролей у скандалі, що спалахнув.

Цей лист Кеннет Лі отримав у серпні 2001-го, за три місяці до краху корпорації, справи якої йшли, здавалося, неймовірно успішно. Що, втім, не стало для нього такою вже великою несподіванкою. Частково саме тому верхівка компанії протягом багатьох місяців поступово продавала свої акції Enron.

Історичний максимум вартості акцій Enron становив $90,75. У момент, коли було оголошено про банкрутство корпорації, – 25 центів.

Це зображення у 2001 році облетіло всі новинні інформагентства США.

На ньому дуже добре видно, як з майже миттєвим падінням вартості акцій Enron стали випаровуватися активи компанії, не кажучи вже про доходи.

Початок злету

Enron з'явилася на діловому небосхилі Сполучених Штатів у 1985-му, після злиття компаній Houston Natural Gas Co. і InterNorth Inc. У 1990-х вона стала першою компанією, що володіла мережею газових трубопроводів по всій території США. До сфери її інтересів входили газ, електрика, а потім і торгівля сировинними товарами. За наступні роки стрімкого зростання їй вдалося не лише пролобіювати максимальну державну дерегуляцію енергетичних ринків у США, але і влитися в загін інноваційних компаній, що використовують нові досягнення – глобальну мережу інтернет – у своєму бізнесі.

У середині 1999-го всередині компанії народилася ідея створити торгову площадку. Все почалося з того, що хтось в Enron вирішив, що було б набагато ефективніше здійснювати операції купівлі-продажу через «всесвітнє павутиння», що розвивається величезними темпами. Менеджери оцінили ідею, і 29 листопада цього ж року Enron створила електронний торговельний сайт Enron Online, який спеціалізувався на торгівлі сировинними товарами. Точніше, на трейдингу, якщо можна його так назвати.

Компанія виступала посередником між покупцями і продавцями в усьому світі, дозволяючи переглядати ціни на сировинні товари в режимі реального часу і здійснювати операції миттєво. Обсяг пропозиції становив близько 2100 різних сировинних продуктів, по чотирьох континентах, у 15 різних валютах. Через два роки після запуску платформа обробляла в середньому 6000 транзакцій на день на $2,5 млрд.

На майданчику продавалися й купувалися голландський алюміній, американські пиломатеріали, європейські пластмаси і аргентинський природний газ. Немає комісії та немає абонплати – пропозиція, яка спонукала деяких аналітиків прогнозувати зникнення традиційних брокерських послуг.

Більшість торгових сайтів працюють шляхом об'єднання покупців і продавців з цілої низки компаній. А Enron Online працювала, залучаючи себе в угоду з кожним потенційним покупцем або продавцем. І тому її міць і вплив на ринках по всьому світу зросли до неймовірних висот. Виручка компанії, задекларована за 2000 рік, склала близько $101 млрд.

«З міццю інтернету, ми вважаємо, що потенціал для розширення нашої бізнес-моделі на нових ринках безмежний», – сказав Джеффрі Скіллінг, тодішній виконавчий директор Enron.

Журнал Fortune називав Enron «найінноваційнішою компанією Америки» протягом шести років поспіль.

Потрібно відзначити, що кінець 1990-х був у своєму роді унікальним часом. Цей період ознаменувався безпрецедентним зростанням на фондовому ринку США доткомів – компаній, так чи інакше причетних до використання інтернету у своєму бізнесі. Американські домогосподарства і великі інституційні інвестори скуповували буквально будь-які акції, які хоча б віддалено стосувалися інтернет-технологій. Наявність у бізнесу просто інтернет-сайту одним махом підносила котирування її акцій до позамежних висот: фондовий індекс Nasdaq досяг 5000 пунктів.

Суть «схеми Enron»

У момент, коли бульбашка доткомів почала лопатися, Enron прийняла рішення побудувати високошвидкісні широкосмугові комунікаційні мережі, витративши на це сотні мільйонів доларів, залучених від інвесторів, і спад на фондовому ринку припав на дуже невдалий для компанії момент. Ринкова капіталізація почала танути на очах. І тоді розкрилася унікальна модель фінансового шахрайства, придумана менеджментом компанії, з метою приховування фінансових втрат від торгових та інших операцій, рішення про участь у яких схвалювалися на хвилі ейфорії від шаленого зростання попередніх років і безумовної довіри інвесторів.

Загалом, це навіть була не зовсім афера. І ось чому.

Для того щоб вникнути в деталі махінацій, потрібно розуміти саму суть інвестицій у Сполучених Штатах, масштаби участі в інвестиціях на фондовому ринку американських інвесторів, а також нюанси цієї інвестиційної діяльності. У США цілі покоління звикли грати на фондовому ринку, не кажучи вже про інституційних інвесторів – компанії та фонди. Для інвесторів у той час найголовнішою інформацією про компанії були ціни котирувань їхніх акцій і так звані звіти для інвесторів, інформація в яких могла істотно відрізнятися від тих фінансових звітів, які подають компанії в податкові органи США.

Наприклад, Enron створювала офшорну компанію, на цю компанію оформлювався борг. Це могло відбуватися як шляхом випуску боргових цінних паперів (вони забезпечувалися одним-двома високоліквідними активами, які Enron як засновник передавав Raptor), так і просто взяттям довгострокових кредитів (знову-таки під гарантії «хороших» активів). Де-юре – Enron відповідала за цим боргом, де-факто – не повинна була (через особливості американського законодавства тих років) консолідувати звітність Raptor у свою доти, доки були й інші співінвестори. Часто співінвестором виступав сам фінансовий директор Enron, Ендрю Фастоу, або його дружина. Ці деталі з'ясувалися на суді пізніше.

Борги Raptor (але не Enron) росли пропорційно залученим борговим грошам, якими Enron розраховувався з постачальниками та іншими своїми кредиторами.

При цьому для податкових органів, за звітами компанії, Enron давно показувала збиток, тому, власне, і не платила податок на прибуток. З іншого боку, у документах, призначених для інвесторів, описувалися райдужні перспективи нових проектів – і попит, а отже і вартість акцій – зростали. Але настав момент, коли приховати величезні збитки і непорозуміння вже не виходило, лавина покотилася донизу на величезній швидкості, а крах доткомів лише додав пального в це багаття.

Саме в той час величезна бульбашка інвестицій у компанії, які так чи інакше стосувалися інтернету, хоча не мали жодної виправданої або прибуткової бізнес-моделі, луснула. Фондовий ринок разом з індексом технологічних компаній впав.

Восени 2001-го у звітності за минулий квартал, Enron вже офіційно показала $638 млн збитків. У листопаді компанія була змушена переглянути звітність ще раз, зафіксувавши ще більші збитки.

Для інвесторів це стало величезним шоком. Як і звідки за такий короткий час може взятися такий величезний збиток?! Акції обвалилися. У грудні енергетичний гігант оголосив про банкрутство.

І не тільки.

«5 – 1»

Найбільша афера початку століття торкнулася і аудиторської фірми, яка працювала з Enron.

До 2001 року існувала «велика п'ятірка» аудиторських фірм світу. Arthur Andersen, заснована в 1913 році в Чикаго, протягом 90 років була однією з найуспішніших аудиторських компаній світу. І найбільшим клієнтом х'юстонського офісу Arthur Andersen був Enron, який сплачував за свій аудит до $20 млн на рік, і стільки ж – за консалтинг. Зваживши всі ризики і переваги, аудитори банально не захотіли втрачати такого клієнта, і готували такий висновок, яким його хотіли бачити в Enron, навіть коли помічали невідповідність у звітності. А потім співробітники Arthur Andersen і взагалі вчинили свій головний epic fail: стали знищувати документи.

У процесі розслідування виявилося, що керівництво фірми не лише безпосередньо брало участь у афері, але і розробляло схеми проведення сумнівних операцій. І, звичайно, останньою краплею стало саме те, що в момент загострення пристрастей співробітники фірми знищили неймовірну кількість облікової документації, що підтверджувала махінації. Звинувачення в перешкоджанні правосуддю стало фіналом 90-річної історії Arthur Andersen. «Велика п'ятірка» стала «великою четвіркою».

Глобальні наслідки

Інвестори втратили на акціях Enron величезні гроші. Лише рядові співробітники компанії позбулися всіх своїх корпоративних пенсійних накопичень, бо, як і слід було очікувати, Enron інвестував кошти свого пенсійного фонду у свої ж акції.

Репутаційних втрат зазнала навіть президентська адміністрація того часу, звинувачена у фінансуванні її штабу корпорацією Enron. Компанія стала загальним символом умисного корпоративного шахрайства та організації корупційних схем.

Але найважливіше – справа Enron виявила величезні проблеми американської системи фінансової звітності публічних компаній. Крах цієї компанії і фінансовий хаос, що звалився на її акціонерів та співробітників, призвели до створення нових правил і зміни законодавства з метою підвищення точності фінансової звітності для публічних компаній. У липні 2002 року президент Джордж Буш підписав «Закон Сарбейнса – Окслі». Документ посилив відповідальність за знищення, зміну або виготовлення неправдивих фінансових звітів і спроби обдурити акціонерів. Крім того, увів жорсткі вимоги до фінансової звітності компаній, акції яких торгуються на американських біржах, та іноземних компаній, акції яких торгуються в США. Дія закону була направлена на певні групи осіб, зокрема:

На менеджерів компаній: СЕО і CFO компанії повинні особисто (своїм підписом) завіряти фінансову звітність, підтверджуючи, що вона підготовлена у відповідності з усіма стандартизованими вимогами. Має бути створена і налагоджена ефективна робота системи внутрішнього контролю, що забезпечує надання всім інвесторам достовірної і, головне, коректної звітності. Маніпулювання зі звітністю стало кримінальним злочином. 

На членів рад директорів компаній: було створено спеціальний комітет з аудиту (члени якого повинні бути незалежними від менеджменту) при раді, що відбирає аудиторів.

На зовнішніх аудиторів: після скандалу з  Arthur Andersen було створено Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Це організація, що контролює і регулює аудиторські компанії. Останнім заборонено надавати своїм клієнтам (за деяким винятком) консультаційні послуги одночасно з аудитом. Зовнішній аудитор повинен проводити перевірку системи внутрішнього контролю та складання фінансової звітності в компанії, в якій він проводить аудит. Введено правило, яке забороняє партнерам аудиторських фірм працювати щодо аудиту з одним клієнтом понад п'ять років поспіль.

Також Рада зі стандартів фінансового обліку (FASB) істотно посилила вимоги до рівня етичної поведінки в цілому і регламентування роботи зі зв'язаними компаніями. Були додані вимоги щодо консолідації звітності спеціальних (дочірніх) компаній. З'явився новий стандарт МСФЗ – «Консолідована фінансова звітність і облік для дочірніх компаній».

Внаслідок усіх цих заходів ради директорів стали більш незалежними, контролюючи аудиторські компанії та швидко замінюючи поганих менеджерів. Ці нові заходи стали необхідним механізмом для виявлення і закриття лазівок, що їх компанії використовували з метою уникнути звітності або спотворити її.

Як уже писав Mind, подібний скандал набирає обертів в Україні. Методологія оцінки «пов'язаних» кредитів у ході аудиту українського ПриватБанку глобальною аудиторською компанією PricewaterhouseCoopers суттєво відрізнялася від критеріїв Нацбанку України. У підсумку це призвело до багатомільярдних збитків і подальших позовів на великі суми як до самої PwC, так і до її української «дочки», ТОВ «Аудиторська фірма «ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)». Результатом цих розглядів уже стали репутаційні втрати PwC, заборона на проведення аудиту в українських банках і навіть припущення про те, що «велика четвірка» ризикує перетворитися на «велику трійку».