Чому та як скоро 45% акцій «Київстар» можуть відійти державі та чи чекає схожа історія на lifecell
Якою може бути «відповідь» Фрідмана, Авена й Косогова
Нещодавно СБУ повідомила про арешт усіх корпоративних прав в Україні, що належать підсанкційним російським олігархам Михайлу Фрідману, Петру Авену й Андрію Косогову. «Вони входять до оточення путіна та причетні до «схем» масштабного фінансування збройної агресії рф. Рішення суду стосується 20 компаній… Серед них – фінансові та страхові компанії, підприємства мобільного зв’язку та сфери ІТ, а також заводи мінеральних вод», – йдеться в пресрелізі СБУ.
Одна із цих компаній – найбільший в Україні мобільний оператор «Київстар». Чи стане арешт корпоративних прав першим кроком до націоналізації активів? Скільки акцій «Київстар» мають Фрідман, Авен і Косогов? Як арешт вплине на інших – непідсанкційних – акціонерів та абонентів? Та до чого тут Turkcell? Mind спробував розібратися в цій «трохи» заплутаній історії.
Кому належить «Київстар»? 100% акцій – у власності нідерландської VEON (колишньої російської «Вимпелком). Ця компанія має десятки, якщо не сотні акціонерів. Найбільші – LetterOne (47,9%) і Stichting Administratiekantoor Mobile Telecommunications (8,3%).
Інші 43,8% акцій котуються на Nasdaq та Euronext Amsterdam. Цікаво, що більше половини (56,21%) цих цінних паперів – на руках приватних інвесторів, імена яких не розголошуються. Ще 21,35% – в інституційних власників: Shah Capital Management, BNP Paribas Asset Management Holding SA, Mitsubishi UFJ Trust & Banking Corp., Citigroup Inc тощо.
І де тут частка підсанкційних олігархів? У LetterOne. Цю інвесткомпанію заснували в Амстердамі Михайло Фрідман, Петр Авен, Андрій Косогов, Олексій Кузьмічов і Герман Хан 2013 року – одразу після продажу свого активу ТНК-BP «Роснєфті».
Зараз LetterOne не публікує структуру своїх бенефіціарів. Розрізнені дані VEON, західних та українських медіа підказують, що в Косогова – 47,23%, Фрідмана – 37,86%, Авена – 12,8% акцій у трьох компаніях Letterone Investment Holding SA, Letterone Core Investments S.a.r.l. та L1T VIP Holding S.a.r.l (співзасновники «Альфа-груп» Кузьмічов і Хан вийшли з акціонерів LetterOne).
Сумарно ця трійка володіє 97,9% акцій LetterOne, якій належать 47,9% VEON. Тобто опосередковано Косогов, Фрідман та Авен мають приблизно 45% у «Київстар». Це якщо не рахувати приватних акціонерів на Nasdaq і Euronext Amsterdam (у кого саме на руках цінні папери – невідомо) та другого найбільшого інвестора VEON – Stichting Administratiekantoor Mobile Telecommunications (ця юридична компанія тримає 8,3% акцій групи на користь LetterOne).
Отже, теоретично щонайменше 45% акцій «Київстар» можуть перейти в держвласність.
Наскільки ймовірне таке стягнення на практиці? Це питання Mind адресував чотирьом юристам. Усі спікери надали схожу відповідь: у майбутньому передача акцій державі цілком можлива. Але є нюанси та підсценарії.
«Юристи з міжнародного права майже десять років спостерігають за судовими баталіями між компаніями «Farimex», «Telenor», «Vimpelcom Ltd», «Altimo» стосовно права власності на корпоративні права, а також активністю «Veon Ltd» у галузі телекомунікації глобального масштабу зі ставками вартістю у сотні мільйонів доларів. Це тривала битва з місцевих судів до міжнародних арбітражів, де перемогу отримувала «Альфа-Груп». Колись ці події були так далеко, що пересічному абоненту «Київстар» з номером, до якого звик та прив’язав електронну пошту, банк, соціальні мережі було байдуже, що там відбувається у власників компанії. Навіть, коли змінювалися топменеджери «Київстар» в Україні, головне, що турбувало бізнес і споживачів, це скіли нового топа та його плани на майбутній розвиток компанії», – пояснює початок історії партнер адвокатського об'єднання «Овчаров та партнери» Олександр Горобець.
І доповнює: тоді питань щодо кінцевих бенефіціарів компанії суспільство не ставило. Майже. Сьогодні росія – країна-агресор, тому Україна не має жодних пересторог для арешту активів такої країни або підсанкційних осіб. Чіткість юридичної процедури та прозорість в ухваленні рішення – запорука ефективності звернення стягнення на підсанкційні активи.
На думку керуючого партнера ЮК Winner Ігора Яська, після передачі акцій держава прийме рішення, чи продавати їх на аукціоні: «В Україні вже є схожі кейси. Може застосуватися механізм, як з Ocean Plaza».
Який алгоритм дій? Радник, адвокат Arzinger Євген Дядюк роз’яснює: зараз в України є три способи стягнення активів резидентів країни-агресора. Перший: примусове вилучення в рахунок відшкодування завданих збитків, згідно із спеціальним законом. Другий спосіб: стягнення активів підсанкційних осіб згідно із законом «Про санкції». Третій шлях: у рамках відкритого кримінального провадження накладається арешт, далі активи передаються в управління АРМА з можливою подальшою конфіскацією за вироком суду.
У цій історії, швидше за все, поки що використовується третій шлях. «У рамках кримінальної справи висунуто підозру трьом підсанкційним особам і накладено арешт на корпоративні права. Арешт проводиться для знерухомлення активів, тобто він не дозволить акціям змінити власника в непередбачений спосіб. Звернення стягнення активів на користь держави можливе після вироку суду. Коли це може статися – через місяць або декілька років – наразі прогнозувати не варто: багато залежить від процесуальної логіки органу досудового розслідування», – пояснює Дядюк.
На думку адвоката, партнера юридичної компанії VB PARTNERS Дениса Шкаровського, згодом держава може «підключити» і другий спосіб: «Наша компанія брала участь у трьох процесах щодо націоналізації активів. Алгоритм був приблизно однаковим. Якщо до особи застосовано санкції – Мінюст має право подати позов щодо націоналізації зі стягненням майна в дохід держави та звернутися з окремим клопотанням до суду про арешт і заборону вчиняти певні дії щодо цього майна. Тобто вірогідно, що згодом буде накладено й другий арешт».
У чому нюанси? У процедурі, що може бути застосована. Олександр Горобець пояснює на прикладах. «Варто відмежувати арешт від конфіскації, націоналізації та управління майном. Наприклад, Кабмін 21 липня 2023 року ухвалив рішення придбати в повному обсязі акції Сенс Банку (колишнього Альфа-Банку) у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб за 1 гривню. Таким чином банк став державним під управлінням міністерства фінансів. Це – націоналізація. Після початку повномасштабного вторгнення, закон «Про санкції» передбачає новий інструмент – стягнення активів пособників рф у дохід держави. Рішення про застосування санкцій ухвалює ВАКС за позовом міністерства юстиції. Це – конфіскація», – роз’яснює Горобець.
Та доповнює: у такому разі арешт корпоративних прав не змінює власника цих прав, але в межах кримінального провадження можливі юридично значимі наслідки. Факту накладення арешту на корпоративні права достатньо, щоб у подальшому орган досудового розслідування передав право управління корпоративними правами в АРМА. Але це – не позбавлення права володіння корпоративними правами, оскільки арешт не дорівнює конфіскації або націоналізації.
«Для розуміння наступних кроків органу досудового розслідування пропонуємо згадати цьогорічний кейс одного з виробників мінеральних вод, де власником є також особа з орбіти «Альфа Груп». Так, суд спочатку наклав арешт на корпоративні права, а потім роз’яснив своє рішення в контексті прав АРМА під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи не погоджувати свої дії з власником таких активів», – розповідає Горобець.
На його думку, наразі є підстави вважати, що держава встановлює контроль над корпоративною структурою «Київстар», оскільки це – фундамент стабільності роботи компанії на майбутнє. У подальшому будемо спостерігати обраний державою шлях щодо прав власності на корпоративні права.
Чи можлива націоналізація не 45%, а 100% акцій «Київстар»? Ні. За словами Шкаровського, такий розвиток подій міг би мати місце, тільки якщо б санкції були застосовані до VEON, а не окремих акціонерів. У даному випадку може націоналізуватися лише частка підсанкційних осіб в українському підприємстві.
Якою наразі може бути «відповідь» підсанкційних російських бізнесменів? «Акціонер може оскаржити арешт акцій або звернутися до суду в Україні з проханням його зняти. Є і третій варіант: якщо між Україною та Люксембургом укладена угода про захист інвестицій – іноземний акціонер може звернутися в інвестиційний арбітраж із позовом до нашої держави та вимогою компенсувати збитки. До речі, сума може бути багатомільярдною», – припускає Дядюк.
Така угода дійсно є. Втім є і цікавий нюанс. У Люксембурзі зареєстрована LetterOne. А ця компанія одразу після початку повномасштабного вторгнення та накладення санкцій на російських олігархів офіційно заявила, що заморозила пакети акцій Фрідмана й Авена та вивела їх зі складу правління. Тож, напевно, зараз перед LetterOne постала дилема: захищати своїх «заморожених» співвласників або продовжити дотримуватися офіційної позиції. У разі «розморожування» активів LetterOne ризикує сама потрапити під санкції.
«У цій історії цікаво, що Україна нарешті долучається до таких процесів. На мій особистий погляд, це серйозні, складні та комплексні речі. І, якщо держава грається в такі ігри – вона має це робити ретельно, красиво, виважено та доказово. Тому що інакше є ризик великих репутаційних втрат на міжнародному ринку. Якщо буде недостатньо доказів – отримуємо удар по інвестклімату. Жодні інвестняні не допоможуть. Це «червоні лінії» для інвесторів. З іншого боку, держава має спробувати захистити свої економічні інтереси», – резюмує адвокат Arzinger.
Як вплине арешт акцій на інших – непідсанкційних акціонерів? СБУ запевняє, що «накладення арешту на корпоративні права українських компаній не впливає на захист інтересів іноземних інвесторів і власників часток корпоративних прав, не перешкоджає їх господарській діяльності та можливості отримання дивідендів».
З цією позицією згодні опитані Mind юристи: прямого впливу зараз не буде. «Для інших акціонерів загрози немає. Націоналізованою може бути тільки частка підсанкційних осіб. Єдине, можливе часткове розбалансування, поки триватиме передача акцій державі», – вважає керуючий партнер ЮК Winner.
Втім можливий опосередкований вплив. «Арешт акцій автоматично знижує кредитний рейтинг і комплаєнс, може позначитися на результатах аудиторської перевірки тощо. До того ж акції материнської компанії котируються на біржах. А той же Nasdaq вимагає розкриття «негараздів». На 99% впевнений, що арешт може вплинути на капіталізацію і вартість акцій VEON», – пояснює Дядюк. Та наводить приклади Ferrexpo й «Мілкіленд».
Наразі значного обвалу акцій VEON на Nasdaq та Euronext Amsterdam немає.
Втім VEON ще не сповістила своїх акціонерів про арешт акцій. У «Київстар» кажуть, що поки що ні материнська компанія, ні оператор не отримували офіційних повідомлень від українських органів влади та судів.
Цікаво, що близько місяця тому гендиректор VEON Group Каан Терзіоглу вже звертався до інвесторів із «заспокійливим» листом. «Ми помітили, що обсяги торгів нашими акціями є надзвичайно низькими, й отримали звіти про те, що деякі брокери довільно відхиляють замовлення на придбання акцій VEON. Дозвольте мені ще раз повторити, що VEON є глобальною компанією зі штаб-квартирою в Амстердамі, яка котирується на фондових біржах NASDAQ і Euronext Amsterdam. У нас немає мажоритарного або кінцевого контрольного акціонера, і, як публічна компанія, ми маємо різноманітну базу інвесторів, зокрема інвесторів із США, ЄС та Великої Британії... Ми працюємо на 6 ринках, що розвиваються, включно з Україною. Ми також перебуваємо на завершальній стадії нашого виходу з Росії, оголошеного 24 листопада 2022 року, і продовжуємо активно співпрацювати з нашими партнерами, щоб закрити цей процес продажу», – 5 вересня 2023 року розповідав в листі Терзіоглу.
Чи вплине арешт акцій на абонентів? Ні, запевняють у «Київстар». «Компанія працює у звичному режимі, надає 24 млн абонентам послуги цифрового електронного зв`язку і є надійним партнером держави та суспільства, сплативши тільки під час повномасштабного вторгнення понад 15 млрд грн податків і зборів, а також 1,4 млрд грн допомоги для подолання наслідків війни й наближення перемоги. Підсанкційна особа не є кінцевим бенефіціарним власником «Київстар», жодним чином не впливає на діяльність компанії та не отримує жодної фінансової чи іншої вигоди», – розповідають у «Київстар».
Юристи також вважають, що в абонентів проблем не виникне. «Поточна діяльність не буде заблокована, як і рахунки. У цьому разі йдеться тільки про арешт акцій. Упевнений, що держава не допустить дестабілізації роботи одного з трьох національних мобільних операторів. Це було б як мінімум нелогічно та не допустимо в умовах воєнного стану», – вважає Дядюк.
До чого тут lifecell? LetterOne опосередковано володіє близько 20% акцій Turkcell – материнської компанії lifecell. Тож запасаємося попкорном.
Якщо ви дочитали цей матеріал до кінця, ми сподіваємось, що це значить, що він був корисним для вас.
Ми працюємо над тим, аби наша журналістська та аналітична робота була якісною, і прагнемо виконувати її максимально компетентно. Це вимагає і фінансової незалежності.
Станьте підписником Mind всього за 196 грн на місяць та підтримайте розвиток незалежної ділової журналістики!
Ви можете скасувати підписку у будь-який момент у власному кабінеті LIQPAY, або написавши нам на адресу: [email protected].
