Завести доходы: как криптокомпания может открыть финансовый счет

Месяц назад мир облетела новость о первом размещении акций на основе блокчейна. В начале сентября оператор лицензированной фондовой биржи на Сейшельских островах – MERJ Exchange – провел первое в мировой истории IPO по продаже токенизированніх акций.

Первый прецедент есть, и в дальнейшем  эту процедуру осуществлять уже будет легче. Однако, насколько  просто это будет сделать, в частности, из-за всеобъемлющей борьбы с отмыванием доходов, пока вопрос открытый.

О том, как криптокомпаниям подготовиться к новым условиям приобретения статуса полноценного участника финансовых рынков и в каких странах еще можно успеть беспрепятственно открыть финансовые счета, рассказали Mind управляющий партнер Stron Legal Services Олег Дерлюк и юрист компании Святослав Григораш.

За последние годы процесс открытия счета в европейских банках превратился в целую эпопею под названием «комплаенс», которая может занимать от одного до шести месяцев. Новые предписания Европейского парламента, ОЭСР и FATF вынуждают банки ужесточать проверку существующих и потенциальных клиентов с целью выявления и предотвращения попыток отмывания денег и уклонения от уплаты налогов. Зачастую такие проверки приводят к отказам в открытии счетов либо к закрытию тех, которые до этого функционировали десятки лет.

Кто и зачем усложняет процедуру

К сожалению, такие меры перекрывают кислород абсолютно прозрачному бизнесу, начиная от торговли бытовой техникой и заканчивая поставками материалов для производства косметики. Особенно это касается виртуальных сфер, таких как ІТ и крипто, которые в силу определенных сложностей в вопросе отслеживания происхождения средств попадают под категорию high risk.

На сегодняшний день именно этот сегмент больше всего страдает из-за сложностей в открытии и обслуживании счетов. Возникает вопрос, почему так происходит? Дело в том, что высокая анонимность владельцев виртуальных кошельков и сложность (а иногда невозможность) отследить перемещение виртуальных валют взывают повышенный интерес криминального мира. Такие организации, как Европол и Интерпол, сообщают о росте спроса на популярные криптовалюты у международных преступных организаций, которые занимаются торговлей людьми, наркотрафиком и другой незаконной деятельностью. В свою очередь финансовые и банковских учреждения из-за боязни потерять лицензии попросту отказываются работать с криптокомпаниями.

Условия для открытия счета существуют

Однако, несмотря на вышеперечисленные сложности, финансовые учреждения продолжают работать с криптокомпанями. Банки и финансовые учреждения не хотят терять свой заработок и уменьшать собственную ликвидность за счет закрытия уже функционирующих счетов либо в результате отказов от таких клиентов. Как показывает практика, успешность открытия счета (а также их сохранение) прежде всего зависит от таких факторов, как наличие веб-сайта компании, логично структурированного бизнес-плана, «чистого» бенефициара (не находящегося в черных списках), правильно оформленной документации для прохождения KYC и, конечно же, партнерских отношений с банками и EMI.

Как правило сегодня банки для открытия счета требуют предоставить:

• заполненные банковские формы (онлайн/офлайн);
• корпоративные документы, договор аренды офиса, номер телефона;
• информацию о бенефициарах и директорах (удостоверение личности, страна регистрации, источник средств, соглашение акционеров, резюме);
• бизнес-план либо профайл компании.

Что важно не упустить

Казалось бы, все просто, однако каждый из вышеуказанных пунктов требует качественной подготовки. Например, некорректно заполненная банковская форма может привести к тому, что комплаенс может получить искаженную информацию о компании, либо эта информация будет отличаться от остальных документов, что в лучшем случае приведет к затягиванию и без того длительного процесса проверки.

Со вторым пунктом тоже стоит быть внимательным, и, прежде чем подавать пакет документов, удостовериться, нет ли требований присутствия (substance) в стране регистрации компании и/или банка. Например, в Кипре без наличия реального офиса и хотя бы одного сотрудника вероятность открытия счета равна почти нулю, а значит, как минимум должен быть подготовлен договор аренды офиса.

Повышенное внимание банковских сотрудников вызывает третий пункт, поскольку позволяет выявить реальность собственника, указанного в документах, определить, каким способом были сгенерированы средства акционерами, ставшие основой бизнеса, а также проверить деловую репутацию как собственников, так и директоров. Необходимо грамотно оформить биографию таких лиц, собрать подтверждающие документы и в некоторых случаях подготовить их к прохождению собеседования (либо онлайн, либо в живую) с банковским сотрудником.

И, наконец, последний пункт, касающийся бизнес-плана и профайла компании. Именно эти документы наряду с веб-сайтом компании являются, по сути, ее визиткой, а значит, должны выглядеть убедительно и содержать максимально полную информацию о бизнесе (например, планируемые обороты, контрагенты, география и т. д.). Однако не стоит забывать о том, что даже эта информация должна быть составлена таким образом, чтобы не вызывала дополнительных вопросов у банковских сотрудников, а наоборот, помогла и ускорила процедуру комплаенса.

Где готовы заботиться о ваших деньгах

Исходя из нашего опыта работы с данным сегментом, наибольшее количество crypto-friendly банков находится в таких странах ЕС, как Мальта, Германия, Нидерланды, Эстония, Великобритания и Ирландия. Срок открытия счета занимает в среднем 2–3 месяца и зависит от таких факторов, как возраст компании и сложность корпоративной структуры. В большинстве случаев открытие счета происходит удаленно, но некоторые банки могут настаивать на личном визите будущего распорядителя счета для подписания банковских форм и прохождения собеседования.

Вышеназванные юрисдикции предлагают, кроме классических банков, широкий выбор Electronic Money Institutions (EMI), в которых процесс открытия счета происходит значительно быстрее (а главное, удаленно) и может занять около четырех недель. Однако по мере принятия новых нормативных актов законодательными и контролирующими органами стран ЕС ситуация будет только ухудшаться.

Альтернативой открытию счета для криптокомпаний в ЕС могут выступить такие страны, как Армения, Беларусь, Грузия и Казахстан, которые, наоборот, упрощают регулирование и оптимизируют функционал этих счетов. Также существует возможность открытия таких счетов в офшорных юрисдикциях. Однако при выборе последнего варианта, чтобы беспрепятственно осуществлять и принимать платежи, стоит проверить, не находится ли такое государство в черном списке.