А судді хто? Як зберегти репутацію і пройти співбесіду в НБУ

Національний банк України (НБУ) в серпні 2019 року відмовив у погодженні п'яти кандидатур членів наглядової ради (НР) державного Ощадбанку всупереч процедурі, прописаної в чинному законодавстві для державних банків. Таке погодження передбачено тільки для членів НР комерційних банків. При цьому на момент зняття зазначені члени НР уже були призначені на ці посади за результатами проведення відповідних конкурсів та затверджені Кабінетом Міністрів у визначені строки.

Сьогодні троє з п'яти членів НР захищають свої порушені права неправомірними діями НБУ в судах. А один з ексчленів НР Ощадбанку Дмитро Власов вже отримав рішення Апеляційного суду Києва, який залишив без змін рішення першої інстанції, яке підтверджує неправомірність рішення НБУ. Рішення набуло чинності.
Дмитро Власов розповів Mind, чи є можливість у кандидата отримати посаду члена Наглядової ради держбанку і при цьому зберегти свою репутацію.

Рекомендації для майбутніх кандидатів на співбесідах у НБУ

Історія наших відносин з регулятором дозволила накопичити мені нові знання і досвід. Останні можуть бути корисні тим, хто планує йти на співбесіду в НБУ. Адже, як показала практика, саме співбесіда стала ключовою зброєю несумлінних чиновників НБУ для прийняття рішення про моє звільнення з посади члена НР Ощадбанку. Ось невеликий список рекомендацій, які допоможуть захистити себе в цій процедурі:

1. Вимагайте здійснення аудіо та/або відеофіксації під час проведення співбесіди.
2. Візьміть з собою диктофон і повідомте комісію про те, що будете вести власну аудіофіксацію процедури співбесіди.
3. Вимагайте, щоб вам дали ознайомитися з протоколом проведення співбесіди та письмово підтвердити його коректність або зробити зауваження.
4. Заявіть про необхідність підписати протокол співбесіди на всіх сторінках. Адже ніхто не гарантує, що згодом ви побачите саме ваші слова внесені в цей протокол.
5. І найголовніше – не довіряйте нікому в стінах НБУ. Після отримання відзиву НБУ на мій судовий позов, виникло враження, що чиновники НБУ просто «підганяють» і протокол моєї співбесіди і інші матеріали під те, що було прописано моїм адвокатом в позові.

Звичайно, представники Нацбанку наполягатимуть на тому, що такі вимоги не передбачені в законі «Про банки і банківську діяльність». Але в цьому разі ви можете відповісти, що і зворотне – не заборонено законодавством і відповідає практиці Європейського суду з прав людини.

Крім того, якщо у вас є мета стати членом наглядової ради держбанку або комерційного банку, то, звичайно, потрібно йти обраним шляхом.

Але не потрібно боятися свавілля регулятора. Якщо за законом ви праві, якщо ви в чомусь не згодні з НБУ, потрібно звертатися до суду. Регулятор – це не остання інстанція. Завжди є можливість звернутися до суду, що й підтверджує мій досвід.

На жаль, наш регулятор має схильність перевищувати свої повноваження і порушувати права тих, хто приходить на той чи інший конкурс, що підтверджує моя історія, про яку нижче.

З чого все починалося

Після оголошення конкурсу на членів НР державних банків представників від Верховної Ради я подав документи і в лютому 2019 року успішно пройшов конкурсний відбір.

Згідно з процедурою, моє призначення мав затвердити Кабмін як головний акціонер банку, що діє від імені засновника банку – держави. Вже в травні 2019 року після відбору незалежних членів НР Кабмін офіційно призначає 8 з 9 членів НР на ці посади та 14 червня 2019 року НР Ощадбанку офіційно починає свою роботу.

Оскільки на той момент проводилися президентські вибори, і Петру Порошенко, мабуть, було не до НР Ощадбанку, то члена НР від президента мав призначити вже новий президент Володимир Зеленський. Тому дев'ятий член НР приєднався до нас пізніше. При цьому НР навіть за відсутності представника президента є легітимною, оскільки кворум для прийняття будь-яких рішень щодо банку складає 6 членів НР.

Крім того, у ці ж строки вирішується доля і глави правління держбанку – хто буде керувати банком далі. Це питання стало одним із тих, по якому мала прийняти рішення новостворена НР.

Зазначу, що, згідно з чинним законодавством України, ми могли приймати рішення про продовження повноважень чинного голови без проведення відповідного конкурсу. Оскільки конкурс проводиться тільки за наявності вакантної посади, якої на той момент не було, тому що голова правління продовжував виконувати свої безпосередні посадові обов'язки.

Що не сподобалося НБУ

Згідно з процедурою, наприкінці липня 2019 року НР Ощадбанку приймає рішення продовжити повноваження чинного глави правління. Це рішення НР ґрунтувалося як на оцінках діяльності останнього самими членами НР, так і на результатах експертної оцінки незалежної рекрутингової компанії Pedersen & Partners. До речі, досі ніхто не оскаржив рішення НР Ощадбанку про продовження контракту голові правління. На всіх засіданнях НР були присутні представники НБУ.

При цьому міжнародні рекрутери зазначили, що відповідно до їхнього досвіду, і не тільки в Україні, якщо на цю посаду запрошувати нову людину, то для того, щоб йому вийти на нормальний ККД, знадобилося б 2 роки. Крім того, ми, як незалежний орган, мали повне право приймати подібні рішення, і регулятор не може в це втручатися. Саме по собі втручання НБУ в процес прийняття рішення незалежною НР є грубим порушенням принципів корпоративного управління.

Однак у регулятора, як виявилося, була зовсім інша думка. НБУ відправив листа в Ощадбанк про те, що всі члени НР повинні пройти тестування і співбесіду. Незважаючи на відсутність таких вимог в процедурі призначення членів НР для держбанків, ми погодилися пройти цю перевірку, оскільки вже були офіційно призначені Кабміном і не хотіли псувати відносини з НБУ. Тестування пройшли успішно, про що нас відразу ж після закінчення процедури повідомили.

А далі ситуація різко змінилася. Якраз після проведення нашого тестування виходить з відпустки перший заступник голови НБУ Катерина Рожкова. І з цього моменту в НБУ різко змінюється тактика. Регулятор завалює банк запитами з вимогою в терміновому порядку надати низку документів.

Далі з нами проводять співбесіду, яка більше схожа на допит. Керує «суворим допитом» Катерина Рожкова і головне питання, яке задається в різних інтерпретаціях: «Чому продовжили контракт голові правління Ощадбанку?». При цьому дійстві присутній і голова НБУ Яків Смолій, але лише як мовчазний свідок.

Чомусь представників НБУ на цій співбесіді не цікавлять ані наші професійні компетенції (на відсутність яких спробує послатися НБУ згодом), ані наше бачення розвитку держбанку, ані то, як і чим ми можемо бути корисні в цьому розвитку.

За результатами цієї «співбесіди» НБУ в середині серпня і виносить рішення про непогодження 5 з 9 кандидатур членів НР Ощадбанку. Чому тільки 5, а не 8, які проголосували за продовження контракту голови правління Ощадбанку, можна тільки здогадуватися.

Через півтора місяці Кабмін на позачерговому засіданні, у неділю 29 вересня, відкликає наші кандидатури в зв'язку зі згаданим рішенням НБУ – і, звичайно ж, знову виникає питання про легітимність голови держбанку. Однак це вже інша історія.

Про «суддівські мантії» чиновників НБУ

Хочеться запитати: «А судді хто?». Згідно з Законом про банки керівники банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності. Керівники банку повинні мати бездоганну ділову репутацію.

Чи перевіряв хтось коли-небудь самих чиновників НБУ на чистоту ділової репутації та профпридатності? Якщо так, цікаво було б поглянути на висновки.

Моя ж історія триває в реальних судах. Не вважаю за можливе, щоб НБУ своїми висновками намагався очорнити мене й мою репутацію. Зазначу, що на сьогодні мою позицію щодо незаконності дій НБУ підтримав суд першої інстанції і підтвердила апеляція. Рішення суду вже набрало законної сили, і рішення НБУ про моє непогодження скасоване.