Опціони як інструмент для формування бізнес-партнерства: що це і як працює

У бізнесі важливо не тільки знайти правильних людей, а й правильно з ними домовитися. Особливо, якщо йдеться про ключових працівників, керівників напрямів чи потенційних партнерів. Бо між «ти класно працюєш» і «ось твоя частка в бізнесі» пролягає дуже складна, іноді вибухонебезпечна дистанція.

І саме тут починається тема опціонів. З одного боку, це практичний, ефективний і популярний інструмент. З іншого – досі малозрозумілий багатьом українським підприємцям. Про суть опціонів, а також про те, як вони працюють і як уникнути проблем із ними, Mind розповів Євген Артюхов, PhD, партнер ASA GROUP.

Ми з командою регулярно консультуємо бізнеси щодо опціонних програм. І майже кожного разу бачимо ту саму картину: люди або не до кінця розуміють, як це працює, або хочуть запровадити опціони «наосліп», без усвідомлення наслідків.

Не подарунок, а договір: що таке опціон?

По суті опціон – це зобов’язання надати частку в компанії людині, яка досягне певних умов. Це можуть бути: результат (досягнуті KPI), час (наприклад, три роки в компанії) або навіть фінансова участь (викуп частки за фіксованою ціною).

Форма може бути різною: класичний опціон, фантомний (замість частки – грошовий еквівалент), бонусна передача частки або мікс усіх варіантів.

Але головне – це завжди про партнерство. Про залучення людини до великої гри. І тому потрібно чітко розуміти, кого саме ви готові зробити співвласником, і як це вплине на бізнес.

Опціон як маркер дорослого ставлення до бізнесу?

Власники зазвичай прагнуть мати в команді сильних людей. Але перед тим, як надавати опціон, я раджу поставити собі (і потенційному отримувачу) кілька запитань.

Це не формальна перевірка. Це – розмова про зрілість, відповідальність і реальну мотивацію.

1. Ти хочеш мати частку в бізнесі? Навіщо тобі це?
2. Що зміниться для тебе, якщо ти отримаєш частку?
3. Чи розумієш, що частка – це не лише про прибутки, а й про  відповідальність за втрати?
4. Якщо бізнес не зароблятиме, як довго ти готовий працювати без грошей?
5. Якщо будуть збитки, що ти готовий зробити: залишитися, допомогти, вкласти власні кошти?
6. Ти усвідомлюєш, що опціон – це не частка відразу, а право отримати її в майбутньому?
7. Чи готовий чекати рік-два-три на перші результати від опціону?
8. Що для тебе може стати вагомою причиною для виходу з проєкту?
9. Як добре ти знаєш і чи розділяєш місію та цінності компанії?
10. Що в компанії тобі не подобається зараз? І що б ти змінив, якби була така можливість? 

Якщо людина щиро й вільно відповідає на ці запитання – це гарний знак. Якщо ж уникає конкретики, очікує моментального зиску або не готова вкладатися в довгу – можливо, вона ще не доросла до партнерства.

Які типові помилки?

Більшість проблем з опціонами виникає не через юридичні деталі, а через хибні уявлення про те, як вони працюють. Часто засновники вважають, що сам факт наявності опціону вже достатньо мотивує людину. Але, якщо не пояснити, за яких умов він активується, коли «дозріває» і як саме реалізується – це швидко перетворюється на джерело розчарувань.

Ще одна помилка – намагання «дешево» замінити зарплату обіцянкою частки. Якщо людина не має управлінського досвіду, не розуміє фінансової моделі бізнесу й не готова брати участь у складних рішеннях – частка в її руках створить більше проблем, ніж користі.

Так само ризиковано видавати опціон без формалізації. Часто чую: «Ми просто домовились». Але згодом неминуче постає питання: хто що кому винен, хто виконав умови, а хто – ні. Опціон має бути чітко оформлений: з умовами, строками, механізмом активації, вестингом і правилами викупу.

Не всі опціони однакові: як зрозуміти, що підходить саме вам?

Коли я кажу «опціон», люди зазвичай уявляють собі одне: «Мені дають частку в компанії». Але це не зовсім так. Насправді існує кілька моделей опціонів, і те, як саме ви їх структуруєте, суттєво вплине і на мотивацію команди, і на довіру між партнерами.

Найбільш зрозуміла та поширена модель – time-based. Людина поступово «доростає» до частки. Наприклад, перший рік – просто кліфф, тобто працівник нічого не отримує. А потім поступово набуває права викупу щокварталу або щомісяця. Це вдале рішення, коли ви хочете закріпити людину в команді на довгий строк, дати їй горизонт планування, а собі – запобіжник на випадок, якщо співпраця не складеться.

Друга модель – milestone-based. Тут усе навпаки: не важливо, скільки власник опціону працює, головне – результат. Запустив напрям, виконав проєкт, привів клієнтів, вивів бізнес у плюс – отримав частку. 

Іноді компанія не готова віддавати реальні частки, але хоче все одно закріпити фахівця за допомогою грошей. Тоді на допомогу приходить фантомний опціон – так звана віртуальна частка. Вона не дає права голосу чи власності, але прив’язується до зростання вартості компанії. Якщо бізнес розвивається – працівник отримує бонус, ніби мав частку. Це дуже популярна модель у зрілих компаніях, особливо якщо є багато зовнішніх інвесторів.

І нарешті, змішані моделі – коли частину опціону людина отримує за час, частину – за результат. Це складніше в адмініструванні, але ідеально працює, коли ви хочете збалансувати цінність стабільної присутності та досягнень.

Як реалізується опціон? 

Навіть якщо людина «доросла» до свого опціону – це не означає, що частка автоматично переходить у власність. Потрібно її викупити. І отут може бути складно.

У більшості кейсів ми радимо фіксувати так звану strike price – ціну викупу, яка визначається ще на старті. Вона може бути символічною ($1), або ж відповідати тодішній оцінці компанії. Це важливо, щоб уникнути непорозумінь у майбутньому, коли бізнес значно зросте.

Другий момент – строк реалізації. Наприклад, у співробітника є 90 днів після звільнення, щоб скористатися правом викупу. Якщо забув чи передумав – опціон згорає. 

І ще один тонкий нюанс – що можна робити з часткою після викупу. Не кожен новоспечений співвласник зможе вільно її продати чи передати комусь іншому. Більшість угод передбачає Right of First Refusal – право перекупу для чинних партнерів, або lock-up – період, коли частку не можна продавати взагалі.

Усе це здається дрібницями, поки не настане момент виходу. А тоді стає очевидно, що про це потрібно було домовлятися заздалегідь.

Чи дійсно опціони працюють?

Опціон має сенс там, де ви не можете конкурувати зарплатами, але можете – баченням і перспективою. Наприклад, у стартапах чи бізнесі, що зростає. Там, де потрібна команда, яка буде не просто виконувати, а створювати разом із вами.

Це також чудовий інструмент, коли ви плануєте масштабування та шукаєте людей, здатних взяти на себе напрям і провести його як власну справу. Опціон тоді працює як інструмент залучення й закріплення – чесний, прозорий, амбітний.

Але повторю: це не універсальний рецепт і не чарівна пігулка. Це – стратегічний крок. І, якщо робити його свідомо, з урахуванням нюансів – він може стати найкращою інвестицією в партнерство.

Якщо вам потрібна допомога у структурі опціонної програми, я завжди раджу звертатися на етапі планування. Тоді ви заплатите один раз – і отримаєте інструмент, який працює на вас. Інакше доведеться виправляти – і платити набагато більше.

Бо як і у випадку зі шлюбом: краще домовитися до весілля, ніж ділити майно після.