Методологія безконфліктного виходу, або Як справедливо розійтися партнерам по бізнесу
І як поділити активи

Якщо результатом переговорів є домовленість, то одна з найскладніших форм домовленостей – це партнерство. Війна стала величезною кризою, яку не всі партнерства можуть витримати. До яких превентивних заходів варто вдатися партнерам і як знаходити рішення для коректного розходження на прикладі методології безконфліктного виходу, Mind розповів керуючий партнер, адвокат GORO legal Дмитро Овсій.
Яким має бути партнерство?
Маючи досвід участі в перемовинах, досягненні домовленостей, створенні сталих партнерств і проєктів, можу запропонувати таку аналогію.
Я люблю походи в гори, і кожен похід – це подолання труднощів. Колись мій напарник сказав: «Альпінізм – це переміщення важких вантажів на великі відстані на висоті». І в таких переміщеннях потрібен напарник. Звичайно, можна йти одному (соло-альпінізм), але зазвичай це гра вдвох або в команді.
Коли підіймаєшся по гребеню хребта, один зі способів страхування такий: якщо один із напарників зірвався, інший має стрибнути на протилежний бік, щоб урятувати і себе, і партнера. Але цей метод працює тільки тоді, коли обидва партнери впевнені один в одному. Саме ці знання сформували моє ставлення до партнерства.
Партнерство – це:
- Гра на двох. І вона має бути цікавою.
- Пошук балансу та складна постійна робота. (Люди мають емоції, слабкі сторони.)
- Відчуття партнера. (Не все виражається словами.)
- Готовність іти на поступки, бути першим, а інколи слідувати за партнером.
- Допомога там, де на мене розраховують, і розраховувати на експертизу, досвід і допомогу партнера.
- Принцип «Я розраховую на тебе, а ти – на мене».
Партнерство може бути успішним, а може – ні. Як тоді тим, хто обрав гру на двох, розійтися цивілізовано, зберігши людські стосунки та взаємну повагу?
Принципи методології безконфліктного виходу з партнерства
Моя улюблена книжка про переговори – «Перемовини без поразки. Гарвардський метод» (Роджер Фішер, Вільям Юрі, Брюс Паттон). Кажуть, що вся мудрість світу міститься в 10 книжках, але, щоб їх знайти, треба прочитати 10 000. Для мене ця книжка входить у мою десятку.
Згідно з гарвардською моделлю переговорів:
- якщо обидва контрагенти використовують м’який підхід – виграють обоє;
- якщо обидва використовують жорстку модель переговорів – вони можуть взагалі не домовитися;
- якщо один м’який, а інший жорсткий – виграє жорсткий.
Тому вони пропонують інший підхід:
- «М’яко щодо людей – жорстко щодо інтересів».
- Мета – досягти взаємовигідного результату (win-win).
Переговори щодо розходження партнерів мають свою специфіку:
- є ретроспективний накопичений негатив або втома від проєкту або партнерства;
- негативний досвід та емоційна втома від проєкту чи співпраці;
- необ’єктивне ірраціональне ставлення до переговорного процесу через емоції;
- тригер чи причина розходження;
- спільні активи чи витрати, які треба розділити.
Як справедливо поділити активи?
1. Визначення ціни
Формуємо ціну активу на основі об’єктивних критеріїв:
- порівняльний метод (схожі активи на ринку);
- витратний метод (скільки потрібно витратити на створення такого активу);
- дохідний метод (прибуток активу × мультиплікатор).
Іноді актив коштує стільки, скільки за нього готові заплатити. Це особливо актуально для IT-проєктів і бізнесів із часткою ринку, без стабільного грошового потоку.
2. Торги
Етап 1. Внутрішня угода:
- викуп проєкту один в одного;
- якщо один партнер хоче викупити за цією ціною – супер;
- якщо обидва – підвищуємо ціну (наприклад на 5%) і повторюємо, поки не залишиться одна пропозиція;
- якщо пропозиція одна – супер, we have a deal;
- якщо жодної – угода не відбулася, і переходимо до наступного етапу.
Етап 2. Продаж партнерам:
- пропонуємо викупити актив іншим партнерам (коли вони...);
- якщо ні – переходимо далі.
Етап 3. Продаж на ринку:
- виходимо на ринок, залучаємо сторонніх покупців;
- визначаємо граничний строк продажу;
- якщо за цей час угоди немає – повертаємося до етапу 1, але знижуємо ціну на 5–10% і повторюємо цикл.
Переваги методу:
- Справедлива ціна для обох партнерів.
- Рівні умови для викупу активу.
- Гнучке зниження ціни та зменшення втрат.
- Запобігання формування завищеної (неринкової) ціни завдяки поступовому зниженню ціни.
a posteriori
Спробуймо розібрати на декількох прикладах (може вигаданих може дійсно були, who knows).
Приклад 1. Вихід одного з партнерів із виробничого бізнесу
Ситуація: два партнери заснували компанію з виробництва органічних продуктів. Один із них (Партнер А) вирішив залишити бізнес через зміну пріоритетів, але обидва хочуть уникнути конфліктів.
Застосування методології:
- Оцінка активів: провели незалежну оцінку вартості обладнання, бренду та клієнтської бази за дохідним методом. Наприклад, мультиплікатор 4 річних прибутків.
- Торги: партнер Б запропонував викупити частку за визначеною сумою. Партнер А погодився, але попросив розстрочку на 6 місяців.
Результат: угода укладена, бізнес продовжує працювати без потрясінь, а Партнер А отримав справедливу компенсацію.
Приклад 2. Розподіл ІТ-стартапу після розходження партнерів
Ситуація: троє партнерів створили ІТ-продукт (додаток для фінансового аналізу). Один із партнерів (Партнер С) хоче піти, оскільки вважає, що бізнес розвивається не в тому напрямку.
Застосування методології:
- Визначення вартості: використали порівняльний метод (аналіз аналогічних компаній) та дохідний метод (прогноз прибутків).
- Етап 1 – Внутрішні торги: двоє інших партнерів запропонували викупити частку. Обидва були готові це зробити, тому підняли ціну на 10%.
- Етап 2 – Продаж на ринку: якби один із партнерів не викупив частку, її запропонували б стороннім інвесторам.
Результат: партнер С продав свою частку іншому партнеру за обґрунтовану ринкову ціну, а стартап продовжив роботу без втрат.
Приклад 3. Закриття бізнесу через кризу
Ситуація: двоє партнерів керують логістичною компанією, але через війну ринок суттєво звузився, і вони вирішили припинити діяльність.
Застосування методології:
- Оцінка активів: визначили вартість витратним методом (автопарку та контрактів) та дохідним.
- Етап 1 – Внутрішній викуп: один партнер запропонував викупити бізнес, але не зміг узяти на себе всі борги.
- Етап 2 – Продаж на ринку: автомобілі продали за ринковою ціною, а кошти поділили пропорційно інвестиціям кожного.
- Якби знайшовся покупець не на активи, а на бізнес в цілому, компанія продовжила б своє існування. Її власники отримали б не лише за майно (фактично ліквідаційну вартість бізнесу шляхом продажу ліквідних активів, адже контракти не продаси), але й плату за гудвіл (контракти, репутація, зв'язки).
Результат: обидва партнери отримали справедливу компенсацію, зберігши відносини.
Висновки та превентивні заходи
Головний урок розходження з партнером: потрібно відразу домовитися, як розходитися.
На початку партнерства варто визначити: метод оцінки активів і механізм продажу (один одному, на ринку, ліквідаційний продаж). Це можна зробити у двох документах або їх комбінації:
- Меморандум – документ, у якому фіксується джентльменська домовленість різного рівня: чи правильно я тебе почув, запам’ятаймо цифри, дорожня карта наших найважливіших кроків або основний документ проєкту – технічне завдання для побудови й функціонування спільного бізнесу.
- Корпоративний договір – юридично зобов’язувальний документ, у якому партнери фіксують те саме, що й у меморандумі, але вже з юридичними наслідками.
Автори матеріалів OpenMind, як правило, зовнішні експерти та дописувачі, що готують матеріал на замовлення редакції. Але їхня точка зору може не збігатися з точкою зору редакції Mind.
Водночас редакція несе відповідальність за достовірність та відповідність викладеної думки реальності, зокрема, здійснює факт-чекінг наведених тверджень та первинну перевірку автора.
Mind також ретельно вибирає теми та колонки, що можуть бути опубліковані в розділі OpenMind, та опрацьовує їх згідно зі стандартами редакції.