Регулювання централізованих криптобірж – 2023: Сейшельскі Острови та Сингапур

Популярність криптовалют шириться світом, і багато країн уже замислюються про  регулювання їх обігу та цього ринку загалом. ЄС ще навесні ухвалив два відповідні документи – MiCA та TFR (Regulation on Information Accompanying Transfers of Funds and Certain Crypto-Assets), тексти яких мають бути опубліковані вже наприкінці червня цього року. До того ж кожна країна, що зацікавлена «підкорити й контролювати» ринок криптовалюти, запроваджує певні обмеження для цього ринку. Так, зокрема, діяльність криптовалютних бірж по всьому світу поступово змінюється і країни вдаються до певного регулювання цих платформ. Які основи регулювання діяльності криптобірж на прикладі двох юрисдикцій – Сейшельских островів та Сингапуру –проаналізував для Mind юрист Chainlock.pro Денис Кастін. 

З моменту появи першої криптобіржі минуло вже понад десять років. Протягом цього часу платформи для торгівлі цифровими валютами пройшли довгий шлях: від невеликих, локальних майданчиків для ентузіастів до величезних маркетплейсів із нескінченним функціоналом (спотова торгівля, деривативи, стейкінг, p2p тощо). 

Читайте також: Криптобіржі: чи треба їх регулювати та як саме

Сейшельські острови

Основний нормативний акт: Securities Act of 2007 (далі також SA).

На момент підготовки цієї статті державні органи острівної держави не ухвалили жодного окремого акта, присвяченого криптовалютам і пов’язаній діяльності. Відповідно послуги зі створення та управління біржами, проведення ICO, кастодіальне зберігання цифрових валют тощо не підлягають ліцензуванню чи авторизації, поки ті активи, з якими ваша платформа працює, не відповідають критеріям цінних паперів.

У розумінні SA (зокрема, але не виключно, згідно з доповненням №1 до самого SA) до цінних паперів належать класичні акції, боргові цінні папери, бонди, депозитні свідоцтва, варранти, різного роду опціони на право купівлі валют, цінних металів, ф'ючерси , CFD (контракти на різницю у вартості активу) та деякі інші активи.

Наприклад, такі топові біржі мають у своїй структурі підприємства з цієї юрисдикції (особливо для деривативної торгівлі):

• Huobi;
• Bybit (приблизно з середини 2022 року);
• Kucoin;
• OKX.

Ба більше, багато емітентів монет, Launchpad-ів, компаній для обслуговування децентралізованих проєктів та інші учасники ринку також реєструють компанії на Сейшелах у пошуках найбільш cost-efficient-рішення для своєї діяльності з можливістю після отримання перших значущих інвестицій перейти в іншу, більш респектабельну юрисдикцію.

Читайте також: Регулювання крипторинку: Європарламент ухвалив відповідний закон

З боку клієнта використання такої біржі також пов'язане з багатьма ризиками (оскільки до контрагенту або обмежено, або повністю не застосовуються вимоги щодо підтримки ліквідності, сегрегації активів, неучасті в маніпулюванні ринком тощо). Тому ви більше покладаєтеся на бренд, репутацію цієї біржі, ніж на її ліцензії / дозволи.

Читайте також: Крипта під час війни: зброя чи порятунок?

Сингапур

Сингапур заслужено є одним із найбільших фінансових світових центрів, так званим східноазіатським тигром, який заслужив цей титул завдяки стрімкому економічному стрибку у ХХ столітті. У питанні регулювання криптовалют місто-держава також вирішило не відставати і перші акти / роз'яснення, спрямовані на регулювання ICO, спочатку з'явилися ще в 2017–2018 роках.

Приблизно до 2019 року в країні не було детального регулювання для криптобірж і токенів (особливо, поки монети не потрапляли під поняття класичних фінансових активів / цінних паперів згідно з роз'ясненнями компетентних органів).

Однак з метою захисту інвесторів та упорядкування діяльності провайдерів цифрових активів у 2019 році було ухвалено Payment Service Act, який ввів криптовалюти в поле зору регуляторів і зобов'язав багатьох провайдерів отримувати відповідні ліцензії.

Отже, ключовий нормативний акт – Payment Service Act 2019, з наступними змінами та доповненнями.

Регулятор ринку – MAS (Monetary Authority of Singapore, місцевий центральний банк).

Зазначимо, що до ухвалення вищезазначеного закону Сингапур був одним із ключових криптохабів. Місцеві інвестори (як ритейл, так і інституційні) охоче ставали клієнтами бірж, маркетплейсів тощо. Посилення регулювання призвело до того, що багато відомих брендів (як-от Binance і Huobi) були змушені залишити ринок через занадто великі витрати для покриття одного ринку та інших обмежень.

З іншого боку, наявність зрозумілих правил створило сприятливий ґрунт для роботи великих інституційних і регульованих гравців (багато класичних фінустанов також стали надавати й деякі криптопослуги).

Зараз, щоб точно визначити статус вашого криптопроєкту (у тому числі – біржі), необхідно проаналізувати, який статус має ваш токен (або які токени пропонуються до покупки у вас на сайті). Існують такі категорії цифрових активів у розрізі законодавства Сингапуру:

Digital Payment Token (цифровий платіжний токен, DPT). Актив буде вважатися DPT якщо він:

• випущений у взаємозамінній формі;
• не прив'язаний емітентом до вартості будь-якої валюти та не номінований у валюті;
• являє собою фактично або був призначений на момент запуску як платіжний метод, прийнятий громадськістю (тобто не тільки самим емітентом) в цілому або його частиною за товари/послуги, або як засіб погашення заборгованості;
• може пересилатися, зберігатися або обмінюватися електронними засобами;
• відповідає іншим критеріям (у низці випадків).

BTC, ETH, LTC та інші відомі токени й монети підпадають під цю категорію.

Отже, якщо ваша платформа має у лістингу подібні активи та пропонує пов'язані з ним і послуги, то необхідно отримувати одну з двох видів ліцензій:

1. Standard Payment Institution.
2. Major Payment Institution.

Вищезгадані ліцензії ми розглянемо трохи згодом.

Токени-цінні папери. До цієї категорії входять:

• класичні акції підприємств;
• боргові цінні папери (облігації, депозитні сертифікати);
• паї/частини в інститутах спільного інвестування;
• різного роду деривативи тощо.

У разі лістингу подібних активів на криптобіржі виникає необхідність у отриманні дозволів, передбачених Securities and Futures Act (Закону про цінні папери та ф'ючерси).

Токени – електронні гроші (протилежність DPT, випуск яких також вимагає отримання платіжних ліцензій із певними особливостями).

Asset-backed tokens (монети прив'язані до певних активів, наприклад, токенізована нафта або нерухомість).

Utility-tokens (надають доступ до якогось продукту або послуги з використанням блокчейну).

Розглянемо детальніше ліцензії для DPT. По-перше зазначимо, що власник ліцензії Payment Institution може надавати не лише послуги, пов'язані зі зберіганням криптовалюти, обміном та іншими, а й такі:

• відкриття платіжних рахунків;
• внутрішні грошові перекази;
• міжнародні грошові перекази;
• випуск електронних грошей;
• обмін валюти;
• інші послуги.

Ключова різниця між двома типами ліцензій – це обороти бізнесу та деякі інші вимоги. Зокрема, якщо:

• оборот компанії з платіжних операцій не перевищує еквівалент 3 млн сингапурських долларів (SGD);
• оборот із двох або більше платіжних сервісів не перевищує 6 млн SGD, то можна обмежитися стандартною ліцензією.

Також наголосимо на необхідності базового капіталу в розмірі 100 000 SGD.

У разі перевищення вищевказаних вимог, необхідно отримувати розширену Major-ліцензію з більш детальними вимогами та умовами (зокрема, розмір базового капіталу встановлено на рівні 250 000 SGD). Також власник будь-якої з вищевказаних ліцензій повинен суворо дотримуватися правил AML, відповідати правилам Fit and Proper (а також найняти місцевих співробітників у структуру) і виконати низку інших вимог. Серед ліцензованих бірж у Сингапурі виокремимо Coinhako як приклад.

Обираючи Сингапур як країну для ліцензування своєї біржі, потрібно брати до уваги й той факт, що наприкінці 2022 року MAS випустили кілька консультаційних документів щодо можливих майбутніх змін у регулюванні криптобізнесу (зокрема, заяву від 26 жовтня). Заплановані зміни можуть імплементувати нові обмеження та вимоги для криптобірж, як-от:

• сегрегація активів клієнтів та біржі;
• обмеження використання кредитного плеча для покупки крипт;
• обмеження використання різноманітних стимулів для залучення нових клієнтів;
• посилення вимог щодо безпеки проєктів (зокрема, до технічної безпеки).

Ключовий плюс цієї юрисдикції – наявність правового статусу криптовалют у країні та можливість захищати свої права як для проєкту, так і для клієнта біржі з ліцензій у цій країні.